証券コード： Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 証券略称： Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 公告番号：2022027 Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008)
第7回取締役会第11回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) (以下「会社」または「 Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 」)第7回取締役会第11回会議通知は2022年3月2日に専任者の書面、電子メール、ファックスで発行され、会議は2022年3月7日に通信の形式で開催された。会議は取締役11人に出席し、実際に取締役11人に出席しなければならない。会議の招集、開催は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)と「 Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に合致する。会議に出席した取締役の審議を経て、以下の決議を可決した。一、「所属子会社深セン市大族光電設備株式会社を分割して創業板に上場するまで関連法律法規の規定に合致する議案」を審議、採択した。
会社の持株子会社深セン市大族光電設備株式会社(以下「大族光電」と略称する)は社会公衆に人民元普通株株を初めて公開発行し、発行が完了した後、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の創業板に上場する予定である。『会社法』『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『上場企業分割規則(試行)』(以下「分割規則」と略称する)などの法律法規及び規範性文書の規定に基づき、取締役会は会社の実際状況及び関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、会社は今回、所属する持株子会社の大族光電から創業板への上場は関連法律、法規の規定に合致していると考えている。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
採決結果:同意11票、反対0票、棄権0票。
二、「深セン市大族光電設備株式会社を分割して初めて株式を公開発行し、創業板に上場する議案について」を審議、採択した。
同社は子会社の深セン市大族光電設備株式会社を深交所創業板に分割して上場する予定で、今回の分割が完了した後、子会社の大族光電に対する制御権に影響を与えない。今回の分割発行上場案は以下のように初歩的に立案された。
(I)上場プレート:深交所創業板。
(II)発行株式の種類:国内に上場する人民元普通株(A株)。
(III)株価:1.00元。
(IV)発行対象:中国証券監督管理委員会などの監督管理機関の関連資格要求に合致する引合対象及びすでに深セン証券取引所にA株証券口座を開設した自然人、法人及びその他の機関投資家(中国の法律、法規、規則及び規範性文書禁止者を除く)。
(V)発行上場時間:大族光電は深セン証券取引所の承認を取得し、中国証券監督管理委員会の発行登録プログラムを履行した後、適切なタイミングを選んで発行し、具体的な発行日は大族光電株主総会が大族光電取締役会に深セン証券取引所の承認を取得し、中国証券監督管理委員会の発行登録プログラムを履行した後に確定する。
(VI)発行方式:ネット下での販売とネット上の資金申請発行を結合する方式または中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認可したその他の発行方式を採用する。
(VII)発行規模:大族光電株主総会は大族光電取締役会に関連監督管理機構の要求、証券市場の実情、発行前の株式数、資金募集プロジェクトの資金需要量などを授権し、主販売業者と協議して最終発行数を確定する。
(VIII)定価方式:中国証券業協会に登録された証券会社、基金管理会社、信託会社、財務会社、保険会社、合格海外投資家と私募基金管理人などの専門機関投資家に引合する方式で株式発行価格を確定する。発行者と主引受業者は、初歩的な引合などの方法で発行価格を確定したり、初歩的な引合で発行価格区間を確定した後、累計入札引合を通じて発行価格を確定したりすることができる。
(Ⅸ)発行に関するその他の事項:今回の発行に関する戦略的販売、資金の募集用途、販売方式などの事項は、大族光電が今回の発行上場案の実施状況、市場条件、政策調整及び監督管理機構の意見などに基づいてさらに確認し、調整する。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
採決結果:同意11票、反対0票、棄権0票。
三、「Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 所属子会社深セン市大族光電設備株式会社から創業板上場までの分割に関する予案」を審議、可決する
会社は今回の分割所属子会社の上場について、「 Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 分割所属子会社深セン市大族光電設備株式会社から創業板上場までの予案」を作成した。
具体的な内容は2022年3月9日会社が指定情報開示メディアの巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)に開示された『 Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 所属子会社深セン市大族光電設備株式会社から創業板上場までの分割に関する予案』。
今回の分割を実施するために、所属子会社の深セン市大族光電設備株式会社から創業板上場までの予案を制定することに同意した。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
採決結果:同意11票、反対0票、棄権0票。
四、「深セン市大族光電設備株式会社の分割上場についてに合致する議案」を審議・採択する
「上場企業分割規則(試行)」の規定によると、上場企業分割所属子会社が国内に上場するには以下の基本条件を満たす必要がある:(I)上場企業の株式国内に上場して3年になる
Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) は2004年に深セン証券取引所の元の中小板(2021年4月に深セン証券取引所のマザーボードに組み込まれた)に上場し、今から3年が経ち、「上場企業の株式国内上場は3年が満了した」という要求に合致している。(II)上場企業の最近の3つの会計年度の連続利益
同社が発表した年度報告書によると、2018年度、2019年度、2020年度に上場企業の株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引いた前後の低値)はそれぞれ14.54億元、4.62億元、6.75億元で、「最近の3つの会計年度の連続利益」の規定に合致している。
(III)上場企業の最近の3つの会計年度は権益によって享受する予定の子会社の純利益を控除した後、上場企業の株主に帰属する純利益は累計人民元6億元を下回らない(純利益は非経常損益を控除する前後のどちらが低いかで計算する)
大族光電の財務データによると、権益によって享受された大族光電が親会社の普通株株主に帰属する純利益を差し引いた後、上場会社の株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算する)は累計25.56億元で、6億元を下回らない。
具体的には以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2020年度2019年度2018年度合計
一、会社が親会社に帰属する純利益
1、純利益978924764221951718628633397728
2、非経常損失674974046228121454198625914538益を差し引いた純利益
二、大族光電は親会社の純利益に帰属する
1、純利益287.52135597227468391817
2、非経常損失473.87126524 221.51396062益を差し引いた純利益
三、大族光電の権益比率を享有する
資本比率100.00%89.39%89.39%
四、権益によって大族光電純利益を享有する
1、純利益287.52121210203334353296
2、純利益（非473.87113100198581359068経常損益控除）
五、権益によって享受する大族光電の純利益を差し引く
1、純利益976049563098516982953304432
2、純利益（非6702353450971214344052555470経常損益を差し引く）
最近3年 Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 権益によって大族光電の純利益を享受した後、親会社株255555470東に帰属する純利益の累計の和(純利益は非経常損益を控除する前後のどちらの低値で計算する)
注:大族光電財務データの上場監査はまだ完了していない。
(IV)上場企業の最近の会計年度合併報告書において権益によって享有する所属子会社を分割する純利益は上場企業の株主に帰属する純利益の50%を超えてはならない。上場企業の最近の会計年度連結報告書において権益によって享有する子会社の純資産を分割する予定は、上場企業の株主に帰属する純資産の30パーセントを超えてはならない。
大族光電の財務データによると、大族光電の2020年度の親会社所有者に帰属する純利益は287.52万元で、会社の2020年度合併報告書で権益によって享受した大族光電の純利益が上場会社の株主に帰属する純利益に占める割合は0.29%である。大族光電が2020年度に非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は473.87万元であり、会社の2020年度連結報告書において権益によって享有する大族光電が非経常損益を控除した後の純利益が非経常損益を控除した後、上場会社の株主に帰属する純利益に占める割合は0.70%であり、いずれも50%を超えていない。「分割規則」の要求に合致する。大族光電2020年末に親会社の所有者に帰属する権益は907761万元で、会社の2020年末合併報告書の中で権益によって享有する大族光電純資産が上場会社の株主に帰属する純資産に占める割合は0.93%で、30%を超えず、「分割規則」の要求に合致し、具体的には以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2020年度帰属2020年度帰属親会社純利益2020年12月親会社純利益（非経常損益控除）31日純資産
Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 97,892.47 67,497.40 974698.55
大族光電287.52 473.87907761
大族光電権益比100.00%100.00%100.00%を有する例
権益によって大族光電287.52 473.87907761純利益または純資産を享有する
占める割合は0.29%0.70%0.93%
(V)上場企業に以下の状況の一つが存在する場合、分割しない:1、資金、資産が持株株主、実際の支配者及びその関連者に占用されたり、上場企業の権益が持株株主、実際の支配者及びその関連者に深刻な損害を与えたりする。2、上場企業またはその持株株主、実際の支配者は最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。3、上場企業またはその持株株主、実際の支配者は最近12ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがある。4、上場企業の最近の1年または1期の財務会計報告書は公認会計士に保留意見、否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。5、上場会社の取締役、高級管理者及びその関連者は所属子会社の株式を分割する予定で、合計所属子会社が分割上場する前の総株式の10%を超える（取締役、高級管理者及びその関連者が当該上場会社を通じて間接的に保有する場合を除く）
今回の取締役会の開催日までに、会社は資金が存在せず、資産が持ち株された株主、実際のコントロール者及びその関連者が占用または上場会社の権益が持ち株された
