安信証券株式会社
について
Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 所属子会社の分割
深セン市大族光電設備株式会社から創業板上場までの審査意見
独立財務コンサルタント
署名日:二〇二年三月
Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) (以下「会社」、「上場会社」、「 Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 」)は、その持株子会社である深セン市大族光電設備株式会社(以下「所属子会社」、「大族光電」と略す)を深セン証券取引所(以下「深交所」と略す)創業板上場(以下「今回分割上場」、「今回分割」と略す)に分割する予定である「今回の取引」)、安信証券株式会社(以下「独立財務顧問」、「本独立財務顧問」と略称する)は今回分割上場の独立財務顧問として、今回の分割が「上場会社分割規則(試行)」(以下「分割規則」と略称する)の関連規定に合致するかどうか、関連法律法規に合致するかどうか、上場企業が開示した関連情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあるかどうか、上場企業の株価変動に異常があるかどうか、株主と債権者の合法的権益の維持に有利かどうか、上場企業の分割後に独立性と持続的な経営能力を維持できるかどうか、大族光電が相応の規範運営能力を備えているかどうか、今回の分割は法定手続きの完備性、コンプライアンス性及び提出した法律文書の有効性などの事項を履行し、特定項目の検査を行い、検査意見を発表した。一、今回の分割上場は「分割規則」に合致する。
今回の分割は「分割規則」の上場企業の分割所属子会社の国内上場に関する要求に合致し、実行可能性を備えている。具体的には以下の通りである:(I)上場会社の株式の国内上場はすでに3年になった。
Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) は2004年に深セン証券取引所の元の中小板(2021年4月に深セン証券取引所のマザーボードに組み込まれた)に上場し、今から3年が経ち、「上場企業の株式国内上場は3年が満了した」という要求に合致している。(II)上場企業の最近の3つの会計年度の連続利益
同社が発表した年度報告書によると、2018年度、2019年度、2020年度に上場企業の株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引いた前後の低値)はそれぞれ14.54億元、4.62億元、6.75億元で、「最近の3つの会計年度の連続利益」の規定に合致している。
(III)上場企業の最近の3つの会計年度は権益によって享受する予定の子会社の純利益を控除した後、上場企業の株主に帰属する純利益は累計人民元6億元を下回らない(純利益は非経常損益を控除する前後のどちらが低いかで計算する)
大族光電の財務データ1によると、権益によって享受された大族光電が親会社の普通株株主に帰属する純利益を差し引いた後、上場会社の株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算する)は累計25.56億元で、6億元を下回らない。具体的には以下の通りです。
単位：万元
プロジェクト2020年度2019年度2018年度合計
一、会社が親会社に帰属する純利益
1、純利益978924764221951718628633397728
2、非経常性674974046228121454198625914538損益を差し引いた純利益
二、大族光電は親会社の純利益に帰属する
1、純利益287.52135597227468391817
2、非経常性473.87126524 221.51396062損益を差し引いた純利益
三、大族光電の権益比率を享有する
資本比率100.00%89.39%89.39%
四、権益によって大族光電純利益を享有する
1、純利益287.52121210203334353296
2、純利益（473.87113100198581359068非経常損益控除）
五、権益によって享受する大族光電の純利益を差し引く
1、純利益976049563098516982953304432
2、純利益（670235345097121434344052555470非経常損益を差し引く）
最近3年 Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 権益による大族光電の純利益を差し引いた後、親会社2555470株主に帰属する純利益累計の和(純利益は非経常損益を差し引いた前後のどちらが低いかで計算する)
1大族光電財務データの上場監査はまだ完了していないが、以下同様である。
(IV)上場企業の最近の会計年度合併報告書において権益によって享有する所属子会社を分割する純利益は上場企業の株主に帰属する純利益の50%を超えてはならない。上場企業の最近の会計年度連結報告書において権益によって享有する子会社の純資産を分割する予定は、上場企業の株主に帰属する純資産の30パーセントを超えてはならない。
大族光電の財務データによると、大族光電の2020年度の親会社所有者に帰属する純利益は287.52万元で、会社の2020年度合併報告書で権益によって享受した大族光電の純利益が上場会社の株主に帰属する純利益に占める割合は0.29%である。大族光電が2020年度に非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は473.87万元であり、会社の2020年度連結報告書において権益によって享有する大族光電が非経常損益を控除した後の純利益が非経常損益を控除した後、上場会社の株主に帰属する純利益に占める割合は0.70%であり、いずれも50%を超えていない。「分割規則」の要求に合致する。
大族光電2020年末に親会社の所有者に帰属する権益は907761万元で、会社の2020年末合併報告書の中で権益によって享有する大族光電純資産が上場会社の株主に帰属する純資産に占める割合は0.93%で、30%を超えず、「分割規則」の要求に合致し、具体的には以下の通りである。
単位：万元
2020年度母方に帰属2020年度母方に帰属2020年12月プロジェクト司純利益司純利益(非経常31日純資産性損益控除)
Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 97,892.47 67,497.40 974698.55
大族光電287.52 473.87907761
大族光電権益を有する割合100.00%100.00%100.00%
権益によって大族光電純287.52 473.87907761利益或いは純資産を享有する
占める割合は0.29%0.70%0.93%
(V)上場企業に以下の状況の一つが存在する場合、分割しない:1、資金、資産が持株株主、実際の支配者及びその関連者に占用されたり、上場企業の権益が持株株主、実際の支配者及びその関連者に深刻な損害を与えたりする。2、上場企業またはその持株株主、実際の支配者は最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。3、上場企業またはその持株株主、実際の支配者は最近12ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがある。4、上場企業の最近の1年または1期の財務会計報告書は公認会計士に保留意見、否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。5、上場会社の取締役、高級管理者及びその関連者は所属子会社の株式を分割する予定で、合計所属子会社が分割上場する前の総株式の10%を超える（取締役、高級管理者及びその関連者が当該上場会社を通じて間接的に保有する場合を除く）
本査察意見の発行日までに、会社は資金、資産が持ち株された株主、実際のコントロール者及びその関連者が占用または上場会社の権益が持ち株株主、実際のコントロール者及びその関連者に深刻な損害を与える状況は存在しない。
会社またはその持株株主、実際の支配者は最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがなく、会社またはその持株株主、実際の支配者は最近12ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがない。
容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)は、会社の2020年財務諸表に対して発行した容誠審字[2021518 Z 0237号「監査報告」を基準に保留意見のない監査報告とする。
本審査意見の発行日までに、大族光電株の構造は以下の表に示す。
連番株主名/名称持株数持株比率注記
(株)
1 Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 77,064000 59.28% –
2羅波101400007.80%-
3深セン市運盛コンサルティングパートナー企業(101400007.80%-
パートナー限定(「運盛コンサルティング」)
4深セン市鑫佰祥コンサルティングパートナー企業40560003.12%-
(有限パートナー)(「鑫佰祥」)
5深セン市族電聚賢コンサルティングパートナー企業62241924.79 Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 従業員持株平
連番株主名/名称持株数持株比率注記
(株)
業界(有限パートナー)(「ファミリー電集賢」)台、パートナーには大ファミリーレーザーの一部取締役、高級管理人およびその関連者、コア従業員が含まれている
6深セン市合鑫コンサルティングパートナー企業(67860005.22%-
パートナー限定)(「合鑫コンサルティング」)
Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 副董事長、常7枚建群4522440.35%務副総経理、大族光電取締役
Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 取締役、常務副8周輝強6246240.48%総経理、財務総監、大
