Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社説明
蘇州富士莱医薬株式会社は初めて株式を公開発行し、創業板に上場する推薦書を発行した。
Orient Securities Company Limited(600958) 引受保荐有限公司(以下「东方投行」、「本保荐机构」と略称する)は苏州富士莱医薬股份有限公司の依頼を受け、初めて株式を公开発行し、创业板に上场する保荐机构を担当する。
本推薦機構及び本プロジェクトの推薦代表者卞加振、葛紹政は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『証券発行上場推薦業務管理弁法』、『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」などの関連法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の規定は、誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、法に基づいて制定された業務規則、業界執業規範と道徳準則に厳格に従って本発行推薦書を発行し、発行された文書の真実性を保証する。正確性と完全性。
特に説明がなければ、本発行推薦書の略称または名詞の解釈は、会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した募集説明書と同じである。
第1節今回の証券発行の基本状況
一、推薦代表者、プロジェクト協力者とプロジェクトグループメンバーの紹介
(I)今回推薦した推薦代表者及び推薦業務の執業状況を具体的に担当する
卞加振:現在、東方投行取締役、推薦代表者、修士学歴。 Zhejiang Shuanghuan Driveline Co.Ltd(002472) IPO、 Shanghai Nar Industrial Co.Ltd(002825) IPO、 Zhejiang Hailide New Material Co.Ltd(002206) 非公開、 Zhejiang Hailide New Material Co.Ltd(002206) 転換債、 Zhejiang Hailide New Material Co.Ltd(002206) 株式インセンティブ、 Shanghai Nar Industrial Co.Ltd(002825) 株式インセンティブ、 Shanghai Nar Industrial Co.Ltd(002825) 株式購入資産、 Everdisplay Optronics (Shanghai) Co.Ltd(688538) IPO、開勒環境IPOなどを担当した証券引受プロジェクト。
葛紹政:現在、東方投行取締役社長、推薦代表者、修士学歴。かつては、華峰ポリエステル指向増発、 Hangzhou Tigermed Consulting Co.Ltd(300347) 指向増発、 Hangzhou Tigermed Consulting Co.Ltd(300347) 指向増発、 Zhejiang Hailide New Material Co.Ltd(002206) 指向増発、 Hangzhou Tigermed Consulting Co.Ltd(300347) 指向増発、 Zhejiang Hailide New Material Co.Ltd(002206) 転換債、 Shandong Meichen Ecology & Environment Co.Ltd(300237) 転換債、華峰ポリエステル重大資産再編、華峰ポリエステルIPO、 Zhejiang Hailide New Material Co.Ltd(002206) IPO、 Jiangsu Changbao Steeltube Co.Ltd(002478) IPO、美晨科技IPO、 Shanghai Nar Industrial Co.Ltd(002825) IPO、天常株式IPO、 Everdisplay Optronics (Shanghai) Co.Ltd(688538) IPO、ケラー環境IPOなど。
(II)プロジェクト協力者の状況及び推薦業務の執業状況
王寛:現在、東方投行業務総監、推薦代表者、修士学歴を持っています。かつては、2016年 Zhejiang East Crystal Electronic Co.Ltd(002199) 重大資産再編、2016年 Wanhua Chemical Group Co.Ltd(600309) 非公開発行、2017年博深ツール重大資産再編、2018年 Wanhua Chemical Group Co.Ltd(600309) 重大資産再編、2020年 Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 非公開発行などの証券引受プロジェクトに参加したことがある。
(III)プロジェクトグループのその他のメンバー
姜暁華、劉偉、符帥、黄煜
二、発行者の基本状況
会社名：蘇州富士莱医薬株式会社（以下「富士莱」、「発行者」または「会社」という）
法定代表者：銭祥雲
登録資本金：人民元6875万元
設立日：2000年11月27日
登録住所：江蘇省常熟新材料産業園海旺路16号
連絡先：051252015605
ファックス：051252303736
インターネットのWebサイト:http://www.fuslai.com./
電子メール:[email protected].
生産、販売:6,8-ジクロロオクタン酸エチル、チオオクタン酸及び誘導体、L-筋ペプチド及び誘導体、グリセリンホスホリルコリン、ホスホリルコリン、チオオクチルアミド、エリキュブ、アパチニル;販売生産の副産物:亜硫酸ナトリウム、重合塩化アルミニウム、アンモニア水(≦10%)、ビスケトラジン;小売生産の副産物:工業塩(NaCl含有量≧96%);各種類の商品及び技術の輸出入業務を自営し、代理する(国が企業経営を限定したり、輸出入を禁止したりする商品と技術を除く)。経営範囲:(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。許可項目:薬品生産;薬品輸出入(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは審査・認可結果を基準とする)一般プロジェクト:生物化学工業製品技術研究開発;工程と技術の研究と試験の発展;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
主に医薬中間体、原料薬及び保健品原料の研究開発、生産と主な業務に従事する:販売、主にチオシン酸類、ホスホリルコリン類、筋ペプチド類の3大シリーズ製品を含む。
今回の証券発行類は初めて株式を公開発行し、創業板に上場した。
三、推薦機構と発行者の関連関係
本機構と発行者は以下の状況が存在しない。
1、推薦機構またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が発行者またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有する場合。
2、発行者またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が推薦機構またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有している場合。
3、推薦機構の推薦代表者とその配偶者、取締役、監事、高級管理職が発行者の権益を有し、発行者に就任するなど、推薦職責の公正な履行に影響を与える可能性がある場合。
4、推薦機構の持株株主、実際の支配者、重要な関連者と発行者の持株株主、実際の支配者、重要な関連者が互いに保証または融資を提供するなどの状況。
5、推薦機関と発行者の間のその他の関連関係。
四、推薦機構の内部審査手順と内核意見
(I)内部監査手順
1、プロジェクトチームはカーネル申請を提出し、品質管理部が初審し、規定に従って単独またはカーネル事務室と現場検査、質問、検収作業の原稿を行った後、カーネル事務室に提出する。
2、カーネル事務室はカーネル申請資料を受け取った後、品質制御部の初審の基礎の上で、プロジェクトのリスクに対して検討し、規定によってカーネル会議の審議を招集する。
3、カーネル会議が開催される前に、カーネル事務室はカーネル材料を書面または電子メールの形式で会議に参加するカーネル委員の審査に送信する。
4、カーネル会議はカーネル責任者またはその指定したカーネル委員が主宰し、各参加のカーネル委員はカーネル材料を十分に審議し、意見を発表し、カーネル事務室はカーネル会議の記録と整理作業とカーネル資料のアーカイブと管理を担当する。
5、カーネル事務室はカーネル会議の記録、カーネル委員の意見などに基づき、カーネルフィードバックの意見を整理し、プロジェクトグループにフィードバックし、プロジェクトグループは規定時間内にフィードバックの意見について書面で回答し、適時に申告資料を修正し、完備する。
（Ⅱ）内核意見
本推薦機構は誠実で信用を守り、勤勉で責任を果たす精神に基づいて、発行者の実際の状況に対して職務調査の職責を十分に履行し、その上で、本推薦機構の内部審査部門は発行者の発行申請書類、推薦業務の原稿などの関連書類に対して厳格な品質制御と慎重な検査を行った。
2020年9月11日、本推薦機構はカーネル会議を開き、各参加カーネル委員は「会社法」、「証券法」、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」などの法律法規と中国証券監督会、深セン証券取引所の関連要求は、発行者の主体資格、独立性、規範運行、財務会計、資金募集運用などの面での内容を真剣に審査し、プロジェクトチームのさらなる審査や説明が必要な関連問題を提出した。会議に参加した内核委員は、発行者が初めて株式を公開発行する各条件に合致していると考え、発行者が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する申請資料を深セン証券取引所に申告することに同意した。
第二節推薦機構の承諾事項
一、本機構はすでに法律、行政法規と中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の規定に従い、発行者とその持株株主、実際のコントロール者に対して職務調査を行い、慎重に審査し、発行者証券の発行上場を推薦することに同意し、それに基づいて本発行推薦書を発行した。
二、本機構は職務遂行調査と申請書類の慎重な審査を通じて、以下の事項について承諾する:1、発行者が法律法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の証券発行上場に関する関連規定に合致すると確信する十分な理由がある。
2、発行者の申請書類と情報開示資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
3、発行者とその取締役が申請書類と情報開示資料の中で意見を表明する根拠が十分に合理的であると確信する十分な理由がある。
4、申請書類と情報開示資料と証券サービス機構が発表した意見に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
5、指定された推薦代表者及び本機構の関係者が勤勉に責任を果たすことを保証し、発行者の申請書類と情報開示資料に対して職務調査を行い、慎重に審査した。
6、保証推薦書類、保証推薦職責の履行に関するその他の書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがない。
7、発行者に提供する専門サービスと発行した専門意見が法律、行政法規、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の規定と業界規範に合致することを保証する。
8、中国証券監督管理委員会が「証券発行上場推薦業務管理方法」に基づいて取った監督管理措置を自発的に受け入れる。
第三節今回の証券発行に対する推薦意見
一、推薦機構の今回の証券発行に対する推薦結論
「会社法」、「証券法」、「証券発行上場推薦業務管理弁法」、「推薦人職務遂行調査工作準則」、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」などの関連規定に基づき、東方投行は発行者に対して必要な職務調査を行い、発行者、発行者弁護士、発行者監査機構と十分なコミュニケーションを経た後、発行者は完全な業務体系と直接市場に向けて独立経営する能力を持ち、管理構造が健全で、運行規範があり、経営業績が良好で、資金投資プロジェクトを募集することは国家産業政策に合致すると考えている。また、主な業務と密接に関連しており、「証券法」、「創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」、「深セン証券取引所創業板株式発行上場審査規則」などの法律法規が規定した申請は初めて株式を公開発行し、創業板に上場する各条件で、発行者が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することを推薦することに同意した。
二、発行者が今回の証券発行について履行する意思決定手順
(I)取締役会
2020年9月17日、発行者は第3回取締役会第6回会議を開き、「会社が株式の初公開発行を申請し、上場する案を修正することに関する議案」、「株主総会が取締役会に会社の株式の初公開発行と創業板上場に関する議案を提出することに関する議案」、「会社が株式を初めて公開発行して資金を募集する投資プロジェクトの実行可能性に関する議案」、「株式を初めて公開発行し、創業板が上場する前に未分配利益を転がす分配案に関する議案」、「会社が株式を初めて公開発行し、創業板が上場してから3年以内に株価を安定させる予案に関する議案」、「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した後の3年間の配当収益計画に関する議案」、「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して即期収益を薄くするための措置と承諾に関する議案」、「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する承諾と相応の制約措置に関する議案」など、今回の上場に関する議案を発行した。
(Ⅱ)株主総会
2020年10月9日、発行者は2020年第3回臨時株主総会を開き、「会社が株式の初公開発行を申請し上場する案を修正することに関する議案」、「株主総会授権取締役会に会社が株式を初公開発行し、創業板に上場することに関する議案を提出することに関する議案」、「会社が株式を初めて公開発行して資金を募集する投資プロジェクトの実行可能性に関する議案」、「株式を初めて公開発行し、創業板が上場する前に未分配利益を転がす分配案に関する議案」、「会社が株式を初めて公開発行し、創業板が上場してから3年以内に株価を安定させる予案に関する議案」、「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した後の3年間の配当収益計画に関する議案」、「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して即期収益を薄くするための措置と承諾に関する議案」、「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することに関する承諾と相応の制約措置に関する議案」など、今回の上場に関する議案を発行した。
検査の結果、本推薦機構は発行者が今回の証券発行について必要な手続きを履行し、「会社法」、「証券法」及び中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に合致していると考えている。
三、今回の証券発行は「証券法」に規定された発行条件に合致する
「証券法」の関連規定に基づき、本推薦機構は発行者の今回の証券発行の発行条件を項目ごとに審査し、以下のように説明する。
(I)発行者は健全かつ良好な組織機構を備えている
発行者の「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」、「総経理工作細則」、「独立取締役工作制度」などの内部統制制度及び本推薦機構の適切な審査に基づき、発行者はすでに法に基づいて株主総会、取締役会、監事会、独立取締役を含む
