Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社説明
蘇州富士莱医薬株式会社が初めて株式を公開発行
創業板に上場した推薦業務報告書
Orient Securities Company Limited(600958) 引受保荐有限公司(以下「东方投行」、「本保荐机构」と略称する)は苏州富士莱医薬股份有限公司の依頼を受け、初めて株式を公开発行し、创业板に上场する保荐机构を担当する。
本推薦機構及び本プロジェクトの推薦代表者卞加振、葛紹政は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』、『証券発行上場推薦業務管理弁法』などの関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の規定は、誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、法に基づいて制定された業務規則、業界の執業規範と道徳準則に厳格に従い、本発行推薦業務報告書を発行し、発行された書類の真実性、正確性と完全性を保証する。
特に説明がない場合、本推薦業務報告書の略称または名詞の解釈は、会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した募集説明書と同じである。
第一節プロジェクト運営プロセス
一、推薦機構内部のプロジェクト審査プロセス
東方投行は初めて株式を公開発行し、創業板に上場するプロジェクトに対して厳格な内部審査プログラムを制定した。
(I)審査時審査
IPOプロジェクトの審査は、事前審査と正式審査の2種類に分けられます。業務部門はIPO申告事項について届出を完了した備蓄顧客と協力関係を確定し、かつ申告時間が12月以上(12ヶ月を含む)の場合、事前審査を申請し、事前審査は審議制度を採用し、事前審査会議を開く必要がある。プロジェクトが指導段階に入る前に、すなわち指導届出資料を報告する前に正式な審査を申請し、正式な審査は審査会議を開き、正式な審査後のプロジェクトは指導段階に入ることができる。
品質管理部は(事前に)審査申請材料の基礎の上で、プロジェクトが審査基準と条件に合致するかどうか、審査申請材料が会社の規定に合致するかどうか、重大なリスクや障害があるかどうかなどを判断し、プロジェクトの審査品質管理報告書を形成し、審査委員会に提出しなければならない。
東方投行は審査委員会を設立し、投資銀行業務の非専門意思決定機構として、投資銀行プロジェクトの審査意思決定職責を履行する。審査委員会は、最高経営責任者、コンプライアンスディレクター、業務を担当する副総裁、資本市場部責任者、品質管理部責任者、および最高経営責任者が指名した他の財務専門家、法律専門家、またはその他の専門家から構成されています。会議に参加した審査委員はプロジェクトの審査を行い、書面意見を提出し、プロジェクトのリスク収益を全体的に測定し、プロジェクトグループのプロジェクト運営に関する意思決定に専門的な参考意見を提供する。
（Ⅱ）品質管理検査
品質制御部は投資銀行業務の品質制御職責を履行し、投資銀行プロジェクトに対して全過程の品質監視を行い、規定のプロジェクトプロセスに従ってプログラム的な管理を行う。プロジェクトの実施過程において、プロジェクト管理システムを通じてプロジェクトに対して有効な監視を実施し、会社のプロジェクト管理に関する手配と決定を監督・実行する。
品質管理部はプロジェクトが審査、内核などの基準と条件に合致しているかどうか、プロジェクトグループが提出、報告、発行または開示する材料と書類が法律法規、中国証券監督管理委員会の関連規定、自律規則の関連要求に合致しているかどうか、業務人員が勤勉に職務調査義務を履行しているかどうかなどについて検査と判断を行う。
プロジェクトプロセスのいかなる段階においても、品質管理部、カーネル事務室がプロジェクト自体または実行過程に重大なリスクがあることを発見したり、リスクを判断しにくい場合は、いつでも現場検証を手配し、現場検証報告書を発行し、プロジェクトグループが現場検証報告書に提出した主な問題に対して返事と改善を行うことができる。
プロジェクトのカーネル段階において、品質制御部は初歩的なカーネル材料を審査した後、規定に従って単独またはカーネル事務室とプロジェクトの検査、質問、検収作業の原稿を行い、プロジェクトの検査報告を形成し、プロジェクトグループがこれに基づいてカーネル材料を完備した後、正式なカーネル申請を提出する。品質制御部は正式な内核材料の準備性、完全性と有効性などの状況に対して検査を行い、そしてプロジェクトの検査、質問、原稿の検収とその問題の改善と実行などの状況を結びつけて、プロジェクトの内核品質制御報告を形成し、プロジェクトの疑いや注目すべき質問問題を列挙して内核機構の審査を要請する。
(III)カーネル段階監査
東方投行は内核事務室を常設内核機構として設立し、内核委員会を非常設内核機構として設立し、投資銀行業務の内核審議決定職責を共同で履行し、投資銀行業務リスクに対して独立した研究と意見を発表した。このうち、カーネル委員会は会社が投資銀行の業務リスクを防止し、解消する専門機構であり、カーネル事務室はカーネル委員会の日常業務機構であり、会社のカーネル責任者の指導の下でカーネル委員会の日常事務を具体的に担当している。
カーネル事務室はカーネル申請資料を受け取った後、品質制御部の初審に基づき、プロジェクトカーネル品質制御報告などと結びつけてプロジェクトリスクを検討し、規定に従ってカーネル会議の審議を招集する。会議に参加したカーネル委員はカーネル申請資料を調べた後、カーネル会議でプロジェクトグループと関連問題について十分なコミュニケーションと討論を行い、最終的にプロジェクトカーネルフィードバック意見を形成した。内核会議の採決で可決されたプロジェクトについて、プロジェクトチームは直ちに内核意見に対して回答と実行を行い、書面の回答と関連実行資料を内核事務室の審査に提出し、内核事務室の審査同意を得て、会議に参加した内核委員に異議がなければ、対外申告することができる。
二、審査審査の主な過程
プロジェクトチームは2020年6月4日に品質管理部に正式な審査申請を提出し、同時にプロジェクト審査基本状況表、職務遂行調査報告書などを含む審査申請書類を提出した。本推薦機構は2020年7月9日に審査会議を開き、審査申請書類を審議し、参加審査委員の十分な討論を経て、当該プロジェクトの正式な審査に同意する。今回の審査会議に参加した審査委員には、馬骥、崔洪軍、魏浣忠、尹璐、徐洋、張瀚、鄭先弘、雷婷婷が含まれている。採決の結果、同意票は8票、反対票は0票、猶予票は0票となった。
三、プロジェクト実行の主な過程
(I)プロジェクト実行メンバー及び入場勤務時間
本プロジェクトのプロジェクト執行メンバーには、卞加振、葛紹政、宋因之(すでに離職)、王寛、姜暁華、徐捷(すでに離職)、王俊虎(すでに離職)、劉偉、朱人傑(すでに離職)、符帥と黄煜が含まれる。プロジェクトチームのメンバーは2020年5月から続々と入場し、職務遂行調査や申告資料の作成などを展開している。
(II)職務遂行調査の主な過程
東方投行富士莱プロジェクトチームは2020年5月に正式に入場した後、プロジェクト執行人員は「推薦人職務遂行調査工作準則」に従い、「初公開発行株式会社の財務情報開示品質のさらなる向上に関する意見」(証券監督会公告[201214号)と「初公開発行株式及び上場企業の募集説明書における収益性に関する情報開示ガイドラインについて」(証券監督会公告[201346号)などの関連法規の要求は今回の発行と上場に対して深い職務調査を行った。
職務遂行調査工は今回の推薦活動の全過程を貫き、審査、指導、申告材料の作成と申告などの各段階を含む。1、職務遂行調査の主な方式
（1）発行者及び関係者に職務遂行調査書類リストを発行し、関連書類を収集する
「推薦人職務遂行調査業務準則」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第28号-創業板会社株募集説明書(2020年改訂)」などの関連規定に基づいて作成し、本推薦機構が発行者として今回発行され、市の推薦機構と主販売業者が理解しなければならない問題をリストし、職務遂行調査書類リストを形成する。発行者および関連者に配布し、提供された関連書類を収集する。
後続の職務遂行調査の過程で、前期の職務遂行調査からフィードバックされた資料を審査し、さらに理解した企業状況に基づき、発行者及び関連者に職務遂行調査リストを発行する。
(2)職務遂行調査で収集した書類とその他の証券サービス機構の関連書類を審査する
発行者から提供された書類を収集した後、原稿目録に従って整理し、審査し、職務調査リスト目録と一致するかどうかに注目し、対応する原稿を形成する。審査した書類は主に発行者の歴史的沿革、発行者の株主、発行者の子会社の歴史的沿革、発行者の対外株式投資とその変化、発行者の資質証明書、発行者の主要資産(土地、不動産、設備)、発行管理と内部制御、同業競争と関連取引、財務と会計、税務、業務発展目標、資金運用、重大契約、債権債務と担保、訴訟、仲裁及び行政処罰などの内容を募集する。上海市錦天城弁護士事務所が発行した法律意見書、弁護士業務報告、容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した監査報告、納税状況鑑証報告、内制御鑑証報告などの書類を審査した。
プロジェクトグループは審査した書類を分析し、各種の問題を発見し、記録し、次の審査重点を初歩的に確定する。重点問題に対して、さらなる査察計画を制定し、深く査察する。
（3）発行者の事務所と経営場所等の現場検証
発行者の事務所に対して現場検査を行い、発行者の事務環境、人員状況、部門設置、発行者の事務所と持株株主と実際の制御者とその制御会社が分離しているかどうかなどの状況を含む。発行者の生産経営場所を検査し、生産現場、研究開発センターなどの場所を含む。
（4）実際の支配者、株主、管理層のインタビュー
発行者の実際の支配者、主要株主、高級管理者、核心人員とインタビューを行い、インタビュー内容は会社の歴史的沿革、財務状況、関連取引、業界状況、主要業務の展開状況、生産経営状況、未来の発展方向と目標、資金の募集投向とその他の重大事項などの方面を含む。（5）外部照合
発行者持株子会社と外部の関係部門に対して、主に発行者の主要サプライヤー、主要顧客、主管機構(税務局、工商局、社会保険など)を含めてインタビューを行ったり、発行した関連状況の説明や確認意見を得たりした。
（6）発行者の株主総会、取締役会等の会議に列席する
発行者の株主総会、取締役会、監事会などの会議に列席する。
(7)定期的に仲介機構協調会議と重大事項の特別テーマ会議を開く
定期的に仲介機構協調会議を開き、職務遂行調査の段階的な結果を報告し、討論し、発見された主な問題に対して直ちに解決と改善案を提出する。
重大事項に対して特別テーマ会議を開き、職務遂行調査で発見された重大事項について発行者と関連仲介機構と十分なコミュニケーションと討論を展開し、解決と改善案を提出した。
2、職務遂行調査の主な内容
（1）基本状況
1）改制と設立状況
発行者の改制に関する資料を検査し、改制前の元企業の財務資料、資産と業務構成状況、改制案、監査報告、評価報告などを含め、発行者の役員と話をした。
改制前後の元企業または発起人の業務フローと発行者の業務フロー、主要発起人との関連関係および発展状況を調べた。
発行者設立時の営業許可証、会社定款、発起人協議、創立大会書類、評価報告、監査報告、検証報告、工商登録書類などの資料を検査した。
2）歴史的沿革調査
発行者の長年の営業許可証、会社定款、工商登録などの書類、年度財務報告などの資料を検査し、発行者の歴史的沿革状況を調査した。主に発行者、重要持株子会社の過去の株式変動、資産再編、過去の増資などの状況を含む。
推薦人は発行者の過去の増資に関する三会文書及び関連承認文書、監査報告、検査報告、増資協議、工商変更登録文書などを調べ、発行者の増資、株主変動の合法性、コンプライアンス性を検査し、株主構造の変化状況を検査し、実際のコントロール者に重大な変動が発生したかどうかを検査する。
3）発起人、株主の出資状況
発行者の設立時の各発起人の身分証明書などの関連資料を検査し、発起人の人数、住所、出資比率を検査した。自然人発起人の直接持株と間接持株に関する状況を調査し、発行者での勤務状況に注目し、親族の発行者での投資、勤務状況に注目した。発起人が出資資産の財産権を合法的に所有しているかどうか、資産権属に紛争や潜在的な紛争があるかどうか、および発起人の資産投入に関する計量属性を確認した。発起人の株式譲渡状況を調べた。
発行者登録登録資料、検証報告書、出資後発行者と株主との取引記録を検証し、発行者役員と関連仲介機構と話し合った。株主出資資産の財産権の名義変更状況を確認した。
4）重大株式の変動状況
発行者に関する株主総会、取締役会、監事会会議文書、評価報告、監査報告、資本検査報告、株式譲渡協議、工商変更登録文書などを検査した。
5）重大な再編状況
発行者関連株主総会、取締役会、監事会会議文書、再編協議文書、監査報告、評価報告、再編関連対価支払証明書などの資料を検証し、再編関連各方面と担当者とインタビューを行った。
6）主要株主の状況
発行者の持株株主と実際の制御者の身分証明書、基本状況調査表を検査した。主な株主の営業許可証、会社定款、財務報告或いは監査報告、主な業務、株式構造、生産経営;主要株主間の関連関係又は一致行動状況及び関連協議、主要株主が保有する発行者株式の質押、凍結及びその他の制限権利の状況、持株株主と持株株主、実際の支配者が支配する株主が保有する発行者株式の重大権属紛争状況、主要株主と実際の支配者の最近3年間の変化状況や将来の潜在的な変動などの状況を、持ち株株主と実際の支配者の役員や従業員とインタビューした。
7）従業員状況
発行者名簿、労務契約、給与表、社会保障費用明細表、発行者及びその子会社、支社所属の各級社会保険基金管理センターが発行した証明書などの資料を検査し、発行者従業員の勤務生活場所を実地訪問し、発行者従業員と話を行い、発行者従業員の年齢、教育、専門などの構造分布状況と近年の変化状況、発行者が国家雇用制度、労働保護制度、社会保障制度、住宅制度と医療保障制度などの面で違法、違反状況があるかどうか。
8）独立性調査
発行者の組織構造資料、傘下会社の工商登録と財務資料などを検査し、発行者の生産、供給、販売システムを実地考察し、発行者関連購買額を計算した。
