常州祥明知能動力株式会社
会社設立以来の株式の変化状況についての説明
及び取締役、監事、高級管理職の確認意見
常州祥明知能動力株式会社(以下「祥明知能」、「株式会社」、「発行者」または「会社」と略称する)は常州市商務局が発行した「常州祥明電機有限会社が株式会社に変更することに同意することに関する承認」(常商資批[201619号)の承認を得た。常州祥明電機有限会社(以下「祥明有限」と略称する)が関連法律法規の規定に従って全体的に変更して設立した株式会社。会社の基本状況は以下の通りです。
会社名常州祥明知能動力株式会社
英文名称：Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation
登録資本金：5100000元
法定代表者：張敏
有限会社設立日：1995年12月22日
株式会社設立日：2016年6月12日
住所：常州市中呉大道518号
郵便番号：213011
電話番号：05198839998
ファックス：0519883900306
インターネットのWebサイト:http://www.xiangming.com.
電子メール:[email protected].
会社の経営範囲は:モーター、モーターの延長製品と部品、ファン、ポンプ、通風電器、保健電器、電子制御コンポーネント、電子機器を生産する;自社製品を販売する。上記商品及びその関連原材料、計器計器、制御部品、機械設備、関連部品、ソフトウェアの中国購買、卸売、輸出入業務(国営貿易管理商品にかかわらず、割当額、許可証管理商品に関わる場合、国の関連規則に従って申請を行う)及び関連技術サービスに従事する。(法により承認されなければならない項目、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)許可項目:道路貨物輸送(危険貨物を含まない)(法により承認されなければならない項目、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は審査・認可の結果を基準とする)
現在、会社及び会社の前身の設立以来の株式の発展状況を以下に説明する:一、発行者の設立以来の株式の形成及び変化(I)有限会社の設立状況(1995年12月)
会社の前身祥明有限は常州市祥興電機工場、台商呂国翼が共同出資して設立した合弁会社である。1995年12月20日、祥明有限は江蘇省人民政府が発行した「外経済貿易蘇府資[1995]S 25361号」「中華人民共和国台湾・香港・マカオ華僑投資企業承認証明書」を取得した。1995年12月22日、祥明有限は「企合蘇常総副字第02008号」「企業法人営業許可証」を取得した。祥明有限設立時の株式構造は以下の通りである。
連番株主名出資方式出資額（万ドル）出資比率（%）
1常州市祥興電機工場非貨幣資産、貨幣75.00 75.00
2呂国翼貨幣25.00 25.00
合計100.00 100.00
1、常州市祥興電機工場の実物出資と貨幣出資比率と約束が一致しない
1995年12月20日、常州市戚墅堰区対外経済貿易委員会は「常州祥明電機有限会社の契約、定款に関する承認」を発行し、合弁双方の出資方式に対して承認を出した:合弁会社の登録資本金が100万ドルであることに同意し、そのうち中国側は75万ドルを出資し、登録資本金の75%を占め、既存の場所、工場、設備などの実物資産及び管理技術株の価格投入、不足部分は人民元現金で投入する。外国側は25万ドルを出資し、登録資本金の25%を占め、ドルの現金為替で投入する。
祥興電機工場と呂国翼が「中外合資産常州祥明電機有限公司契約」(以下「合弁契約」と略称する)及び「甲実物出資協定」(以下「出資協定」と略称する)を締結した約束に基づき、祥興電機工場は場所、工場、設備などの実物資産及び管理技術株などの価格は466.90万元(56.25万ドルに換算)で出資し、そのうち場所、工場、設備などの実物資産の価格は412.95万元(49.75万ドルに換算)、管理技術の価格は53.95万元(6.5万ドルに換算)である。現金人民元で155.60万元(18.75万ドル)を出資し、合計75万ドルを出資する。1996年9月20日、常州会計士事務所は「常会検(1996)外109号」「検資報告」を発行し、検証は1996年9月18日現在、祥明有限は株主から100万ドルの出資を受け、そのうち貨幣は40.13万ドルを出資した。実物資産は53.37万ドル(うち、敷地、工場は39.76万ドル、機械設備は13.61万ドル)、無形資産(管理技術株)は6.50万ドルを出資した。天津中聯資産評価有限会社は「中聯評価字[2019]D-0041号」号「資産評価報告」を発行し、祥興電機工場が実物出資中の家屋建築物及び土地使用権の価値を遡及評価し、評価値は332.32万元で、当該部分の資産の出資価値より高い。
祥興電機工場は実物資産の実際の出資で442.95万元(53.37万ドルに換算)で、呂国翼と「合弁契約」と「出資協定」を締結したこれらの実物資産に関する約束出資価格412.95万元(49.75万ドルに換算)を上回った。同時に祥興電機工場は貨幣15.13万ドルで出資し、呂国翼と「合弁契約」と「出資協定」で約束した貨幣出資額18.75万ドルを下回った。
上記実物資産の出資価格の増加原因は祥興電機工場が呂国翼と祥明有限協定の設立に合意した後、上記実物資産の中の工場などを修繕して祥明有限使用のために順調に経営を展開したが、出資した実物資産の変更にかかわらず、上記実物資産はそれに応じて財産権移転手続きを行った。出資が完了した後、長年の外商投資企業連合年検または工商年検を通過し、発行者の後続の変更はいずれも商務主管部門の承認/届出を取得/完了した。
祥興電機工場の実際の投資祥明有限の実物出資価格の増加と貨幣出資の減少は双方が約束した実物出資価格と貨幣出資金額と一致しないが、中外合弁企業である外方投資家呂国翼(2013年に亡くなった)は祥明有限株式を保有している間、この事項に異議を唱えなかった。2003年5月、呂国翼は祥明有限の25%の株式を楊剣芬(中国台湾籍自然人)に譲渡した。楊剣芬は外資株主として上述の株式を譲り受けてから今まで、祥興電機工場の祥明有限投資の実物出資価格の増加と貨幣出資の減少状況に異議を唱えていないと同時に、楊剣芬はすでに書面の確認書を発行し、上述の状況に異議がないことを確認した。
当時有効だった『中華人民共和国中外合弁経営企業法実施条例』(1987年改正)第25条の規定によると、「合弁者は貨幣で出資してもよいし、建築物、工場、機械設備またはその他の資材、工業財産権、専有技術、場所使用権などで出資してもよい。建築物、工場、機械設備またはその他の資材、工業財産権、専有技術を出資とする場合、その価格は合弁の各当事者が公平かつ合理的な原則に従って協議して確定するか、または合弁の各当事者を招聘する同意した第三者評価。」
祥明有限が設立された時、祥興電機工場が出資した実物資産の価格と貨幣出資金額はすでに合弁双方が協議して確定したが、実際の出資時に祥興電機工場が出資した実物資産の価格と貨幣出資金額は双方の元の約束と一致しない状況があったが、これらの出資はすでに経験資本機構の検証を経て、祥興電機工場が出資を十分に納付したことを確認した。また、合営相の呂国翼はこれに異議を唱えず、呂国翼が保有している株式の譲受人楊剣芬も確認した。上述の状況は祥明の限られた設立と存続の合法性、有効性に影響を与えない。
2、管理技術の出資
祥明有限が設立された時、祥興電機工場は管理技術で53.95万元(6.50万ドルに換算して出資)で出資した。管理技術は当時有効な「中華人民共和国中外合弁経営企業法」(1990年改正)及びその実施条例に明記された合法的な出資方式に属さない。
上述の出資を規範化するため、祥明有限取締役会は2016年3月1日、株主の祥興電機(前身は祥興電機工場)が1995年12月に管理技術で53.95万元(6.50万ドルに換算して出資)の出資を現金53.95万元で置き換えることに同意し、上述の出資を置き換えた後、会社の登録資本金と実収資本はいずれも変わらないと決議した。祥興電機は2016年3月29日、管理技術株の出資金53.95万元を祥明有限に支払い、管理技術で出資した登録資本金を全額納付した。(II)初回増資(2000年7月)
2000年2月2日、有限会社の取締役会の決議は可決した:会社の登録資本金は100万ドルから120万ドルに増加し、そのうち常州市祥興電機工場は新規登録資本金15万ドルを納付し、備蓄基金、企業発展基金で増加し、不足部分は人民元でドルに換算して投入した。呂国翼は新規登録資本金5万ドルを納付し、有限会社から1999年に利益を得て出資した。
2000年6月1日、常州市祥興電機工場と呂国翼は「契約、定款修正協議書」に署名し、「合弁契約」と「会社定款」の相応の改訂に同意した。
2000年6月2日、常州市戚墅堰区対外経済貿易委員会は「常戚外資(2000)4号」「常州祥明電機有限会社の増資に関する承認」を発行し、上述の増資に同意した。
2000年6月5日、会社は江蘇省人民政府が発行した「中華人民共和国台湾・香港・マカオ華僑投資企業承認証明書」を取得し、会社の登録資本金を120万ドルに変更することを承認した。
2000年6月26日、江蘇常進会計士事務所は「常進外検(2000)第11号」「検資報告」を発行し、2000年5月31日現在、会社は株主から新たに納付した登録資本金20万ドルを受け取り、株主は利益、企業発展基金及び備蓄基金の増加に対応していることを検証した。
2000年7月3日、常州市工商行政管理局(以下「常州工商局」と略称する)は上述の変更について祥明有限に新しい「企業法人営業許可証」を発行し、上述の登録資本の変更を承認した。
第037号」「資本検査報告」は、審査を経て、2000年5月31日現在、会社は株主が納付した新規登録資本金20万ドルを受け取り、株主は利益、企業発展基金、備蓄基金の増加に対応している。今回の増資後、会社の株式構造は以下の通りである。
シーケンス番号項目出資額（万ドル）比率（%）
1常州市祥興電機工場90.00 75.00
2呂国翼30.00 25.00
合計120.00 100.00
(III)第一次株式譲渡(2003年5月)
2002年10月11日、祥明有限取締役会の決議を経て、呂国翼は保有株式を楊剣芬さん(中国台湾籍)に譲渡し、常州市祥興電機工場は優先譲渡権を放棄した。「合弁契約」及び「会社定款」の相応の改訂に同意する。呂国翼と楊剣芬は上述の事項について「協定書」を締結した。
2002年10月20日、祥明有限の全株主は「合弁契約修正協議」と「合弁定款修正協議」に署名した。
2003年3月17日、常州市戚墅堰区対外経済貿易委員会は常戚外資(2003)2号「常州祥明電機有限会社の合弁外方変更に関する承認」を発行し、上述の株式譲渡に同意した。
2003年3月19日、江蘇省人民政府は「中華人民共和国台湾・香港・マカオ華僑投資企業承認証明書」を発行した。
2003年5月8日、常州工商局は祥明有限に新しい「企業法人営業許可証」を発行した。今回の変更後、会社の株式構造は以下の通りである。
シーケンス番号項目出資額（万ドル）比率（%）
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