Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) について総合的な信用限度額を申請し、関連者の保証及び関連取引を受け入れる特別審査意見
Everbright Securities Company Limited(601788) (以下「 Everbright Securities Company Limited(601788) 」、「推薦機関」と略す)は Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) (以下「 Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 」、「会社」と略す)として初めて株式を公開発行し、創業板に上場する推薦機関として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連規定に基づき、今回の Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) の申請額を総合的に授与し、関連先から保証及び関連取引事項を提供することについて慎重に審査する。検査状況は以下の通りである。
一、今回の関連保証の概要
会社の生産経営と戦略実施の資金需要を満たすために、会社は授信額の有効期間内に銀行などの金融機関に人民元23億元を超えない総合授信額を申請する予定で、総合授信品種は本外貨借入金、銀行引受為替手形、信用証、保証書、貿易融資、保理融資、長期決済為替などの業務を含むが、これらに限らない。授信額の有効期間は、株主総会決議が可決された日から次年度審議年度授信額の株主総会が開催される日までである。授信業務の品種と授信額は銀行の実際の審査・認可結果を基準とし、具体的な使用金額は会社が実際の経営需要によって決まる。授信期限内に、授信額は循環して使用することができ、会社が別途決議を出す必要はない。
会社の持株株主で、実際の支配人の史衛利さんは金融機関の実際の需要に基づいて会社の信用業務に人民元2億元を超えない保証を提供し、会社が保証費用を支払うことを免れ、会社が反保証を提供する必要もない。今回の担保事項決議の有効期間は、本議案を審議する株主総会決議が可決された日から次年度審議年度の授信額の株主総会が開催される日までである。具体的な保証の金額、方式、期限などは会社、保証人と金融機関が締結した関連契約/協議を基準とする。
同時に、会社の取締役会は株主総会の授権理事長またはその授権代表に会社の上述の授信額内(授信、借金、担保、担保、融資などを含むがこれに限らない)に関する契約、協議などの各法律文書に署名し、関連手続きを行うように要求した。
上記の事項は会社の第2回取締役会の第8回会議の審議を経て可決され、スウィーリーさんは関連取締役として採決を回避し、独立取締役はこの事項を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。今回の事項は会社の第2回監事会第8回会議の審議を経て可決された。
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の規定によると、会社の持株株主、実際のコントロール者が会社の信用業務に担保を提供することは関連取引を構成するが、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の取引は会社の株主総会の承認を得なければならない。関連株主は株主総会で今回の取引に関する議案を採決を回避しなければならない。
二、関連者の基本状況の紹介
スウィーリーさんは会社の持株株主で、実際の支配者で、スウィーリーさんは会社の理事長で、社長です。本査察意見が発行された日まで、史衛利は会社の19.30%の株式を直接保有し、無錫尚輝嘉貿易パートナー企業(有限パートナー)(以下「尚輝嘉」と略称する)、無錫迪銀科貿易パートナー企業(有限パートナー)(以下「迪銀科」と略称する)と無錫赛徳科貿易パートナー企業(有限パートナー)(以下「赛徳科」と略称する)は間接的に会社の7.39%の株式をコントロールし、そのうち:史衛利が100%の株式を持っている無錫で科学技術有限会社のために事務パートナーを務めている尚輝嘉、ディバンクはそれぞれ会社の4.92%、1.51%の株式を保有し、スウィーリーが事務執行パートナーを務めたセデコは0.96%の株式を保有している。関連保証人は十分な履行能力を持っており、信用喪失被執行者ではなく、会社に個人信用の無償保証を提供することができる。
三、関連取引の主な内容及び定価根拠
会社の持株株主で、実際の支配人の史衛利さんは金融機関の実際の需要に基づいて会社の信用業務に人民元2億元を超えない保証を提供し、会社が保証費用を支払うことを免れ、会社が反保証を提供する必要もない。今回の担保事項決議の有効期間は、本議案を審議する株主総会決議が可決された日から次年度審議年度の授信額の株主総会が開催される日までである。保証の金額、方式、期限などは会社、保証人と金融機関が締結した関連契約/協議を基準とする。
四、関連取引協議の主な内容
本査察意見が発行された日まで、史衛利氏は会社のために信用限度額の有効期間内に金融機関に総合信用提供保証を申請する関連契約/協議はまだ署名されておらず、保証の金額、方式、期限などは会社、保証人と金融機関が締結した関連契約/協議を基準としている。
五、今回の関連取引が会社に与える影響
会社の持株株主、実際の支配人の史衛利さんは金融機関の実際の需要に基づいて会社の信用業務に保証を提供し、会社が保証費用を支払うことを免れる予定で、会社が反保証を提供する必要もなく、会社の業務の発展を支持するのに有利で、会社の今期と未来の財務状況、経営成果に不利な影響を与えることはありません。会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、会社の独立性に影響を及ぼさず、関連法律法規に違反することもない。
六、2022年初頭から開示日までに当該関係者と累計発生した各種関連取引の総額会社が2021年7月15日に開催した第2回取締役会第2回会議及び2021年12月30日に開催した第2回取締役会第6回会議はそれぞれ『株式購入資産の発行及び関連取引の募集に関する議案』等の議案を審議、採択した。会社は発行株式を計画して江蘇索特電子材料有限会社の100%の株式を購入し、同時に35名を超えない特定対象の発行株式に関連資金を募集する(以下「今回の取引」、「今回の再編」と略称する)。今回の取引は重大な資産再編と関連取引を構成し、会社の持株株主、実際のコントロール者の史衛利は江蘇索特電子材料有限会社の0.8%の株式を保有し、会社の今回の取引の取引相手である。現在、今回の再編は進行中です。
2022年初めから本査察意見が発行された日まで、会社の持株株主、実際のコントロール者のスウィリー氏は前述の取引及び会社の上述の信用業務に無償で保証を提供し、会社で報酬を受け取る以外、会社とその他の関連取引は発生しなかった。
七、関連審議手順
（Ⅰ）取締役会審議状況
2022年3月8日、会社の第2回取締役会第8回会議は8票の同意で、0票の反対で、0票の棄権審議は「会社が総合的な信用額を申請し、関連者の保証および関連取引を受けることに関する議案」を可決し、関連取締役の史衛利はこの議案に対して採決を回避した。
取締役会は会社が信用限度額の有効期間内に銀行などの金融機関に人民元23億元を超えない総合信用限度額を申請することに同意した。会社の持株株主で、実際の支配人の史衛利さんは金融機関の実際の需要に基づいて会社の信用業務に人民元2億元を超えない保証を提供し、会社が保証費用を支払うことを免れ、会社が反保証を提供する必要もない。以上の授信及び担保事項の有効期間は、本議案を審議する株主総会決議が可決された日から次年度の審議年度の授信額の株主総会が開催される日までとする。
（Ⅱ）独立取締役の意見
会社の独立取締役はこの事項に対して事前承認意見を発表し、会社は授信額の有効期間内に金融機関に総合授信額を申請し、会社の業務発展の実際の状況に合致し、会社の意思決定と執行効率を高めるのに有利であると考えている。会社が保証費用を支払うことを免れ、会社が反保証を提供する必要もなく、会社の業務発展を支持するのに有利であり、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちはこの議案を会社の取締役会に提出して審議することに同意し、関連取締役は採決を回避しなければならない。会社の独立取締役はこの事項に対して独立意見を発表した:会社は授信額の有効期間内に金融機関に総合授信額を申請し、主に会社の生産経営と戦略実施の資金需要を満たすために、会社の業務発展の実際の状況に合致し、会社の意思決定と執行効率を高めるのに有利である。会社の持株株主、実際の支配人の史衛利さんは金融機関の実際の需要に基づいて会社の信用業務に保証を提供し、会社が保証費用を支払うことを免れ、会社が反保証を提供する必要もなく、会社の業務発展を支持するのに有利である。会社の当期及び将来の財務状況、経営成果に不利な影響を及ぼさず、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、会社の独立性に影響を及ぼさず、関連法律法規に違反する状況も存在しない。今回の会議の関連取締役はすでに法に基づいて採決を回避し、関連政策決定・審査・認可手続きは関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致している。このため、当社は「会社が総合的な信用限度額を申請し、関連者から保証および関連取引を受ける議案について」に同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
（III）監事会監査状況
2022年3月8日、会社の第2回監事会第8回会議は「会社が総合的な信用限度額を申請し、関連者から保証及び関連取引を受けることに関する議案」を審議・採択し、監事会は「会社は信用限度額の有効期間内に銀行などの金融機関に人民元23億元を超えない総合的な信用限度額を申請し、会社の業務発展の実際の状況に合致する。会社の意思決定と実行効率の向上に有利である。会社の持株株主、実際の支配人の史衛利さんは金融機関の実際の需要に基づいて会社の信用業務に保証を提供し、会社が保証費用を支払うことを免れる予定で、会社が反保証を提供する必要もなく、会社の業務の発展を支持するのに有利で、会社の今期と未来の財務状況、経営成果に不利な影響を与えることはありません。会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会がこの議案を審議する時、関連取締役は採決を回避する義務を履行し、同時にこの事項は取締役会が株主総会の審議承認を提出し、審議手続きは関連法律法規などの規範的な文書と「会社定款」の規定に合致するため、監事会は上述の議案を同意する。
八、推薦機構の審査意見
会社の取締役会決議、監事会決議、独立取締役が発表した独立意見などの資料を審査した結果、推薦機構は「会社の今回の関連取引は必要な手続きを履行し、すでに会社の第2回取締役会第8回会議、第2回監事会第8回会議の審議が通過し、関連取締役は採決を回避した。独立取締役はすでに関連議案について事前承認と同意の独立意見を発表し、監事会はすでに同意意見を発表した。この件は2021年年度株主総会の承認が必要である。以上のように、推薦機構は上述の関連取引の決定手順が「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」文書の要求に合致していると考えている。会社の今回の関連取引は会社と株主、特に中小株主の利益を損なう状況がなく、会社の独立性に重大な不利な影響を及ぼすことはない。推薦機関は会社の今回の関連取引に異議がない。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Everbright Securities Company Limited(601788) について Wuxi Dk Electronic Materials Co.Ltd(300842) 総合授信額を申請し、関連者から保証及び関連取引を提供する特別審査意見』の署名ページ)推薦代表者:
何科嘉林剣雲
