China Securities Co.Ltd(601066)
株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集することについて
実施状況
これ
2021年度持続監督業務報告書
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
独立財務コンサルタントの声明と承諾
China Securities Co.Ltd(601066) 証券は上場企業の委託を受け、上場企業が株式を発行して資産を購入する独立した財務顧問を務める。「会社法」「証券法」「再編管理方法」「財務顧問業務管理方法」「上場規則」などの法律法規の関連規定に基づき、証券業界で公認された業務基準、道徳規範に基づき、誠実信用、勤勉責任を果たす態度に基づいて、本独立財務顧問は慎重な審査を経て、本報告書を発行した。1、本報告書に基づいた書類、資料は取引の各当事者から提供され、今回の取引の各当事者はすでに本独立財務顧問に保証され、その提供した今回の取引に関する情報は真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがない。
2、本独立財務顧問は規定に従って職務調査義務を履行し、発表した専門意見と上場企業が開示した文書内容に実質的な差がないと確信する十分な理由がある。
3、報告書は上場企業に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は報告書が行ったいかなる投資決定によって生じた相応のリスクに基づき、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
4、本独立財務顧問は、報告書に記載されていない情報と本報告について説明または説明を提供することを他の機関および個人に委託および授権していない。
5、本独立財務顧問は投資家に Zte Corporation(000063) が発表した今回の取引に関する書類の全文を真剣に読むように頼んだ。
目次
一、取引資産の交付又は名義変更状況……5(I)今回の取引概況……5(II)標的資産の名義変更状況……6(III)検査状況……6(IV)今回の取引における新規株式の登録及び上場状況……6(V)独立財務顧問が意見を査察する……7二、取引の各当事者の承諾の履行状況……7(I)今回の再編関係者の重要な約束……7(II)独立財務顧問の意見審査……12三、予測データの実現状況を評価する……12(I)今回の取引評価予測データの実現状況…12(II)独立財務顧問の意見審査……13四、管理層の討論と分析部分で言及した各業務の発展現状……13(I)会社の各業務の発展現状……13(II)独立財務顧問の意見審査……13五、会社のガバナンス構造と運行状況……14(I)会社のガバナンスと運営状況の概要……14(II)独立財務顧問が意見を査察する……14六、公表された再編案と異なるその他の事項……14七、持続監督総括……14
釈義
本独立財務顧問持続監督業務報告書において、別途指摘がない限り、以下の略称は以下の意味を有する:独立財務顧問、中信指 China Securities Co.Ltd(601066) 建投証券、 China Securities Co.Ltd(601066)
「 China Securities Co.Ltd(601066) Zte Corporation(000063) 発行本持続監督報告書株式資産購入及び関連資金募集実施状況の2021年度持続監督業務報告書」
会社、上場会社、中指 Zte Corporation(000063) 興通信中興マイクロエレクトロニクス、標の公指深セン市中興マイクロエレクトロニクス技術有限会社
深セン市赛佳讯投资发展企业(有限パートナー)
仁興科技は深セン市仁興科技有限責任公司を指す。
恒健欣芯とは広東恒健欣芯投資パートナー企業(有限パートナー)を指す。
汇通融信は深セン市汇通融信投資有限会社を指し、すでに深セン市南山戦略新興産業投資有限会社に改称された。
今回の取引、今回の再編は Zte Corporation(000063) を指して株式を発行する方式で深セン市中興微電子技術有限会社の188219%の株式を購入してそして関連資金を募集します
取引標的、標的資産とは中興マイクロエレクトロニクス188219%の株式を指す。
取引相手指恒健欣芯、汇通融信
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理方法」とは「上場企業の重大資産再編管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
「マザーボード上場企業規則『深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場モデル運営ガイドライン』会社規範運営」
「証券発行管理弁公室」は「上場企業証券発行管理方法」法を指す。
「実施細則」とは、「上場企業の非公開発行株式実施細則」を指す。
「内容とフォーマット準則とは、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場第26号」会社の重大資産再編(2022年改訂)」を指す。
「財務顧問業務指指指『上場企業重大資産再編財務顧問業務ガイドライン』引」
『会社定款』は『 Zte Corporation(000063) 定款』を指す。
深セン取引所、取引所は深セン証券取引所の中国証券監督会、証券監督会は中国証券監督管理委員会を指す。
元、万元、億元とは人民元、万元、億元を指す。
本報告では,部分合計数と各加算数を直接加算した和が末尾数に差があり,この差は四捨五入によるものである.
一、取引資産の交付又は名義変更状況（I）今回の取引概況
Zte Corporation(000063) は株式発行方式で恒健欣芯、汇通融信の合計保有する会社の持株子会社中興微電子の188219%の株式を購入する予定である。同時に、35名を超えない特定投資家に非公開発行株式を募集する関連資金は26100000万元を超えず、募集関連資金の総額は発行株式方式で標的資産を購入する取引価格の100%を超えない。
今回の取引に関連する株式の発行数は、証券監督管理委員会などの監督管理機関の関連規定を満たし、一般的な授権の要求に合致しなければならない。今回募集した関連資金は関連仲介機構の費用と関連税金を差し引いた後、5 Gキーチップ研究開発プロジェクトと補充流動資金プロジェクトに使用する予定で、その中で補充流動資金に使用する割合は募集関連資金総額の50%を超えない。
今回の取引の前に、 Zte Corporation(000063) と傘下企業の試合佳報、仁興科技は合計で中興マイクロエレクトロニクス811781%の株式を保有し、今回の取引が完了した後、 Zte Corporation(000063) は合計で中興マイクロエレクトロニクス100%の株式を保有している。今回の取引案で株式購入資産を発行することは関連資金を募集する前提条件であるが、関連資金の募集が成功するかどうかは株式購入資産の発行の実施に影響しない。
1、株式発行による資産購入状況
今回の取引の標的資産は恒健欣芯、汇通融信が合計で保有している中興マイクロエレクトロニクス188219%の株式である。取引双方は最終評価結果に基づいて、中興マイクロエレクトロニクスの188219%の株式の価格を261082270万元と協議した。会社は株式を発行する方式で取引相手に今回の取引のすべての買収対価を支払う。今回の購入資産発行の株式の種類は人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は1.00元である。
2、関連資金の募集状況
今回募集した関連資金は引合方式を採用して35名の特定投資家に非公開で株式を発行する予定で、募集した関連資金は26100000万元を超えない。今回募集した関連資金の総額は、株式発行方式で標的資産を購入する予定の取引価格の100%を超えない。
今回の取引で募集した関連資金は関連仲介機構の費用と関連税費を差し引いた後、以下の項目に使用する予定である。
単位：億元
シーケンス番号プロジェクト募集プロジェクト総額募集資金投入予定金額
1 5 Gキーチップ研究開発プロジェクト64.83 13.10
2上場企業の流動資金を補充する13.00 13.00
合計77.83 26.10
（Ⅱ）標的資産の転入状況
本継続監督報告書の発行日までに、今回の取引標的資産はすでに引き渡し手続きを完了し、具体的な状況は以下の通りである。
2021年10月27日、中興マイクロエレクトロニクスの188219%の株式が会社の名義に変更登録され、中興マイクロエレクトロニクスは深セン市市場監督管理局が発行した「変更(届出)通知書」(22106471094)を取得した。
審査の結果、本独立財務顧問は、本継続監督報告書の発行日までに、今回の取引標的資産の名義変更の工商変更登録手続きが完了し、中興マイクロエレクトロニクスはすでに Zte Corporation(000063) の完全子会社に変更されたと考えている。（III）資本検査状況
安永会計士は「 Zte Corporation(000063) 検証報告」(安永華明(2021)検証字第604385556 H 01号)(以下「検証報告」と略称する)を発行した。同「検資報告」によると、2021年10月28日現在、恒健欣芯と汇通融信はそれぞれ保有している中興マイクロエレクトロニクスの101349%と8.6870%の株式を会社に譲渡し、会社の新規株式8532143元を納付した。(IV)今回の取引における新規株式の登録及び上場状況
2021年11月2日、上場企業は中国証券登録決済有限責任会社深セン支社が発行した「株式登録申請受理確認書」(業務単号:101 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 520)を受け取り、受理した会社が恒健欣芯と汇通融信に8532143株の株式を発行する登録申請資料を確認した。関連株式を帳簿に記入した後、正式に Zte Corporation(000063) の株主名簿に記入する。上場企業の今回の新規株式数は85321143株(うち流通株式の販売制限数は85321143株)、総株式数は4728729577株に変更された。
今回の新規株式の上場日は2021年11月10日で、深セン取引所の関連業務規則の規定によると、新規株式の上場初日の会社の株価は除権されず、株取引は下落幅制限を設けた。(V)独立財務顧問が意見を査察する
審査の結果、本独立財務顧問は以下のように考えている。
1、上場企業の今回の重大資産再編事項の実施手順は「会社法」「証券法」「再編管理方法」などの法律、法規及び規範性文書の規定に合致する。
2、今回の重大資産再編に関連する資産の引き渡しと株式の名義変更の工商変更登記手続きはすでに処理済みで、関連手続きは合法的に有効で、上場会社はすでに合法的に有効に資産を注入する予定である。
3、上場会社が恒健欣芯と汇通融信に人民元普通株(A株)の株式を発行する関連証券登録手続きはすでに完了した。
4、今回の重大資産再編の実際の実施状況はこれまで開示された情報と差がなく、名義変更に関する情報開示事項は関連法律法規の規定に合致している。二、取引の各当事者の承諾の履行状況(I)今回の再編関係者が行った重要な承諾
1、情報の真実、正確と完全な承諾を提供することについて
承諾主体承諾内容
1、当社は直ちに今回の取引に参与する各方面、各仲介機構及び監督管理部門に今回の取引に関する情報資料を提供し、そして今回の取引所に提供した関連情報、資料及び発行した説明、確認(総称「関連情報、資料」)はすべて真実で、正確で完全で、いかなる虚偽記載が存在しないことを保証する。誤導性陳述または重大な漏れ;
2、当社は今回の取引に参与する各方面、各仲介機構及び監督管理部門に提供された書類の上場会社、資料はすべて真実、正確、完全な原始書面資料或いは副本資料であり、紙版資料と電子版標的の会社資料は一致し、資料の副本或いはコピーはその原始資料或いは原本と一致し、すべての書類の署名、印鑑はすべて真実で、この書類の署名者業は合法的に授権され、有効にこの書類に署名し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れは存在しない。
3、当社は法定の開示と報告義務を履行することを保証し、開示すべきで開示されていない契約、協議、手配またはその他の事項が存在しない。
4、今回の取引に参与する間、当社は関連法律、法規、規則、規範性文書に従う
承諾主体
