証券コード(A/H): Zte Corporation(000063) 763証券略称(A/H): Zte Corporation(000063) 公告番号:202214 Zte Corporation(000063)
第8回取締役会第45回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は取締役会決議公告の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
Zte Corporation(000063) (以下「会社」または「当社」と略す)は2022年2月22日に会社全体の取締役に電子メールで「会社第8回取締役会第45回会議の開催に関する通知」を出した。2022年3月8日、会社の第8回取締役会第45回会議(以下「今回の会議」と略称する)はテレビ電話会議方式で会社の深セン本社、北京などで開催された。今回の会議は理事長の李独学氏が主宰し、取締役9名、取締役9名まで行わなければならない。会社の監事会のメンバーと関係者が今回の会議に列席した。今回の会議の開催は関連法律、行政法規、部門規則と「 Zte Corporation(000063) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に合致し、会議は合法的で、有効である。
今回の会議では以下の議案が審議された。
一、「二〇二一年年度報告全文」及び「二〇二一年年度報告要旨と業績公告」を審議し、二〇二一年年度報告(監査機関の監査を受けた会社二〇二一年年度財務報告を含む)を会社の株主総会審議に提出することに同意する。
二〇二一年の年度報告全文には、2021年度の本グループの資産減価償却損失と信用減価償却損失の合計17.90億元が含まれており、具体的な状況は二〇二一年度の財務報告付注五、48及び付注五、49を参照してください。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
二、「二〇二一年度財務決算報告」を審議し、この報告書を会社の株主総会に提出することに同意する。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
三、『二〇二二年度派生品投資の実行可能性分析及び投資額の申請に関する議案』を審議し、この議案を会社の株主総会に提出することに同意し、決議内容は以下の通りである。
1、「派生品投資の展開に関する実行可能性分析報告」を審議、採択し、会社の派生品投資は実行可能性を備えていると考えている。
2、株主総会の授権会社に28億ドルの額を換算する保値型派生品投資を依頼する(すなわち、授権有効期間内の任意の時点での投資残高は等値28億ドルを超えず、この額は授権有効期限内に循環使用可能である)。今回の授権は、株主総会決議が採択された日から、当社の来年度株主総会の終了または株主総会が今回の授権を修正または取り消すまでの間、両者の早い日まで有効である。金額は具体的に以下の通りです。
(1)外国為替派生品投資額は25億ドルに換算され、外国為替派生品投資の保値目標は外国為替開放、未来収入、未来収支予測などを含む。
(2)金利スワップ額は3億ドルに換算し、金利スワップの保値は浮動金利外貨借入金などとする。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
具体的な状況は、本公告と同日に発表された「派生品投資の実行可能性に関する分析報告」及び「二〇二年度派生品投資額の申請に関する公告」を参照してください。
四、「二〇二二年度に付属会社に担保額を提供する予定の議案」を審議し、この議案を会社の株主総会に提出することに同意し、決議内容は以下の通りである。
1、当社が8つの付属会社に履行保証額を提供することに同意し、具体的には以下の通りである。
（1）当社が8つの付属会社に対して合計3億ドルを超えない履行保証（親会社が保証協議を締結することを含むがこれに限らない）の額を提供することに同意し、これらの額はリサイクル可能であり、有効期間は当社株主総会の審議承認の日から当社の来年度株主総会開催の日までとする。
(2)上記額内において、当社取締役会が具体的な保証事項を承認することに同意する。
2、当社付属会社NETAに同意するŞ TELEKOMÜNİKASYON A.Ş.(以下「Neta」と略すş”）およびその付属会社間で相互に保証を提供し、具体的には以下の通りである。
（1）同意Netaş およびその付属会社の間で金融機関の総合授信のために互いに連帯責任保証を提供する予定で、保証額の合計は1.2億ドルを超えない。上記保証額はリサイクル可能であり、有効期間は当社株主総会の審議承認日から当社来年度株主年度大会開催日までである。
(2)承認Netaş その付属会社は金融機関との協議及び実際の状況に基づいて実際の保証金額と保証期限を確定する。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
具体的には、本公告と同日に発表された「二〇二二年度に付属会社に担保額を提供する予定の公告について」を参照してください。
五、「二〇二二年度に総合授信額を申請する予定の議案」を項目ごとに審議し、可決し、決議内容は以下の通りである。
同意会社は国家開発銀行深セン市支店、 Bank Of China Limited(601988) Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 深セン市支店、 China Construction Bank Corporation(601939) 深セン市支店、 Agricultural Bank Of China Limited(601288) 深セン市支店、 Bank Of Communications Co.Ltd(601328) 深セン支店、 Postal Savings Bank Of China Co.Ltd(601658) 深セン支店、中国輸出入銀行深セン支店、 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 深セン支店、 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 深セン支店、 China Everbright Bank Company Limited Co.Ltd(601818) 株式会社深セン支店、広発銀行株式会社深セン支店、 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 深セン支店、 Industrial Bank Co.Ltd(601166) 深セン支店、 Bank Of Beijing Co.Ltd(601169) 深セン支店、 Hua Xia Bank Co.Limited(600015) 深セン支店、 Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) 深セン支店、恒豊銀行株式会社深セン支店、珠海華潤銀行株式会社深セン支店、広東華興銀行株式会社深セン支店、中国輸出信用保険会社、フランス Industrial Bank Co.Ltd(601166) (中国)有限会社、東方匯理銀行(中国)有限会社上海支店、星展銀行(中国)有限会社深セン支店、大華銀行(中国)有限会社及びフランスパリ銀行(中国)有限会社など26社の国内外金融機関は合計1737億元を申請した。57.60億ドルと2.80億ユーロの総合授信額。このロットの総合授信額は各授信金融機関の承認が必要であり、会社はこのロットの総合授信額の下の具体的な業務を処理する際に、会社の既存の内部規定と関連法律、法規と上場規則の要求に基づいて必要な審査・認可手続きを履行する必要がある。
注:総合授信額は、授信金融機関が会社の評価状況に基づいて、その操作業務に与える最高限度額である。
会社は総合授信額項目の下で生産経営の実際の需要に基づいて各業務品種を操作し、会社内部と授信金融機構の要求した相応の審査・認可手続きを履行しなければならない。同時に総合授信額は会社が授信金融機関に申請する金額であり、最終的に確定した金額は授信金融機関の承認金額を基準とする。
前述の国家開発銀行深セン市支店に総合授信額を申請する予定を除く各決議は2022年3月8日から(1)会社と当該授信金融機関の次の新しい総合授信額が会社内部の権利機関の承認を得たり、(2)2023年3月31日まで有効である。法律法規、会社定款に別途要求がある場合、または業務需要がある場合を除き、取締役会は当該信用金融機関の総合信用額内に当該額を超えない単一の業務申請に対する取締役会決議を発行しない。この信用金融機関の総合信用限度額の有効期間内で、法律法規と会社定款が許可する範囲内で、取締役会は同時に会社の法定代表者またはその授権した権利のある署名者に総合信用限度額に関連するまたは総合信用限度額の下の業務に関連する法律契約と書類に署名することを授権する。
前述の会社が国家開発銀行深セン市支店に申請する50億ドルの総合授信額の取引は、会社の株主総会の審議承認を提出する必要がある。取締役会は株主総会授権取締役会が前述の総合授信額及び株主総会審議が通過した期限を超えない範囲で、会社の需要或いは授信金融機関との協議結果に基づいて授信額の具体的な内容と具体的な授信期限を調整することができることを提案することに同意する。同時に、取締役会及び会社の法定代表者又はその授権した署名者は、信用金融機関と協議し、前述の総合信用額に関連する又は総合信用額項目下の業務に関連する法律契約及び書類に署名する権利を有する。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
説明:会社は今回、国家開発銀行深セン市支店以外の単一の信用金融機関に総合信用額を申請する予定で、会社の最近の監査純資産の50%を超えず、株主総会の審議に提出する必要はない。六、審議は『二〇二一年度募集資金の保管と使用状況特別報告』を可決した。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
具体的な状況は、本公告と同日に発表された「二〇二一年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」を参照してください。
七、「二〇二年度監査機関の任命に関する議案」を審議し、この議案を会社の株主総会に提出することに同意し、決議内容は以下の通りである。
1、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き招聘して会社の二〇二年度財務報告監査機構を担当することに同意し、財務報告監査費用は830万元(関連税金を含み、食事代を含まない)である。
2、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き招聘して会社の二〇二年度内制御監査機構を担当することに同意し、内制御監査費用は126万元(関連税金を含み、食事代を含まない)である。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
具体的な状況は、本公告と同日に対外的に発表された「監査機関の再雇用に関する公告」を参照してください。
八、「監査委員会監査機構二〇二一年度会社監査業務に関する総括報告」を審議、採択した。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
九、『 Zte Corporation(000063) グループ1メンバー調整に関する議案』を審議、可決する。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
十、「二〇二一年度内部統制評価報告」を審議、可決する。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
「二〇二一年度内部統制評価報告」は、本公告と同日、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
十一、「二〇二一年度総裁業務報告」を審議し、この報告書を会社の株主総会の審議に提出することに同意する。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
十二、「二〇二一年度総裁業績考課状況と年度業績ボーナスの議案」を審議、可決する。取締役の徐子陽さんは会社の総裁を務めたため、今回の会議でこの事項を採決する際に採決を避けた。
採決状況:同意8票、反対0票、棄権0票。
十三、「二〇二一年度その他の高級管理職業績考課状況と年度業績ボーナス及び理事長、監事会主席の年度ボーナス額の議案」を審議、採択した。
李独学会長は今回の会議でこの議案の採決を回避した。
取締役の顧軍営さんは会社の執行副総裁を務めているため、今回の会議でこの事項を採決する際に採決を回避した。
採決状況:同意7票、反対0票、棄権0票。
十四、「二〇二一年度報酬執行状況報告」を審議、可決する。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
1 Zte Corporation(000063) グループは Zte Corporation(000063) を親会社とし、親会社及びその子会社、株式会社等のメンバーからなる企業法人連合体である。
十五、『二〇二年度対外公益寄付の議案』を審議、可決し、決議内容は以下の通りである。
会社及び持株子会社の2022年度の対外公益寄付が3750万元を超えないことに同意する。取締役の顧軍営氏は Zte Corporation(000063) 公益基金会理事長を務め、今回は Zte Corporation(000063) 公益基金会への寄付に関連しているため、顧軍営氏はこの事項について採決を回避した。
採決状況:同意8票、反対0票、棄権0票。
十六、「二〇二一年度持続可能な発展報告」を審議、採択する。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
「二〇二一年度持続可能な発展報告」は、この公告と同日、巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）。
十七、「二〇二一年度取締役会業務報告」を審議し、この報告書を会社の株主総会に提出することに同意する。
採決状況:同意9票、反対0票、棄権0票。
取締役会業務報告の具体的な内容は、本公告と同日に発表された「二〇二一年度取締役会業務報告」を参照してください。
十八、「二〇二一年度利益分配予案」の審議を通過し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意し、決議内容は以下の通りである。
1、二〇二一年度利益分配予案に同意する。
2、株主総会は当社の取締役または取締役会秘書に法に基づいて二〇二一年度の利益分配の具体的な事項を処理することを授権するように要求する。
『二〇二一年度利益分配予案』要点：
1、親会社（即ち Zte Corporation(000063) 2021年度の監査により普通株に帰属する株主の純利益は約8270187千元であり、年初の未分配利益は約5816798千元であり、2020年度の配当金は約927542千元であり、法定黒字積立金を約58681千元引き出した後、株主に分配できる利益は約13100762千元である。
2、会社の取締役会
