二〇二一年度取締役会業務報告
Zte Corporation(000063) (以下「会社」と略称する)は絶えず管理構造を完備し、内部統制制度の建設を完備し、会社の運営を規範化し、すべての株主が法律、法規、規則に規定された各合法的権益を享有することを保障し、債権者の利益を保障する。中小株主の意見を十分に反映するために、会社は取締役、監事の選任方法に対して累積投票制度を採用している。会社の独立非執行取締役はそれぞれ財務、法律、コンプライアンス、管理などの面で豊富な専門経験を持っており、会社の独立非執行取締役は会社の重大な意思決定に貴重な専門的な提案を提供し、会社の募集資金の使用、対外保証、株式激励などの重大事項に対して真剣に審査し、書面の独立意見を提出した。会社の意思決定の科学性と客観性を高めた。取締役会の下に設置された監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会、輸出コンプライアンス委員会の4つの専門委員会はいずれもその職能分野で積極的な役割を果たし、取締役会の意思決定に科学と専門の意見と参考を提供した。
2021年度の取締役会の仕事状況は以下の通りである。
一、取締役会、株主総会会議の状況
(I)2021年に会社は14回の取締役会の仕事会議を開催し、具体的な状況は以下の通りである。
1、2021年1月11日、会社はテレビ電話会議方式で第8回取締役会第30回会議を開き、「北京屹唐半導体産業投資センター(有限パートナー)に北京中興高達通信技術有限会社の90%の株式を譲渡する議案」を審議、採択した。「持株子会社上海中興易聯訊株式会社が全国中小企業の株式譲渡システムで看板を切ることを申請する議案について」。
2、2021年1月29日、会社は通信採決方式で第8回取締役会第31回会議を開き、「募集資金を用いて募集資金投資プロジェクトに投入された自己資金を置換することに関する議案」、「非公開でA株の株式募集プロジェクトを発行し、余剰募集資金を永久的に流動資金を補充することに関する議案」を審議・採択した。
3、2021年2月10日、会社は通信採決方式で第8回取締役会第32回会議を開き、「付属会社 Zte Corporation(000063) インドネシア有限責任会社に履行保証を提供する議案について」を審議・採択した。
4、2021年3月16日、会社はテレビ電話会議方式で第8回取締役会第三十三回会議を開催し、「二〇二〇年年度報告全文」及び「二〇二〇年年度報告要約と業績公告」、「二〇二一年度派生品投資の実行可能性分析及び投資額申請議案」を審議、可決した。「二〇二一年度海外子会社に履行保証額を提供する議案」、「二〇二一年度に多品種債務融資ツールの統一登録発行を申請する議案」、「二〇二一年度に総合信用額を申請する議案」、「二〇二〇年度募集資金保管・使用状況特別報告」、「二〇二〇〇年度財務決算報告」、「中国企業会計準則を統一的に採用して財務諸表を作成し、国外財務報告監査機構の再雇用を終了することに関する議案」、「証券事務代表の変更に関する議案」、「監査委員会監査機構二〇二〇年度会社監査業務に関する総括報告」、「二〇二〇年度内部統制評価報告」、「二〇二〇年度総裁業績考課状況と年度業績賞与の議案」、「二〇二〇年度その他高級管理職業績考課状況と年度業績賞与及び理事長、監事会主席年度賞与額の議案」、「二〇二〇年度報酬執行状況報告」、「二〇二〇〇年度証券投資状況の特別説明」、「二〇二〇年度総裁業務報告」、「二〇二〇年度取締役会業務報告」、「二〇二〇年度持続可能な発展報告」、「会社が二〇二一年度の一般的な授権を申請することに関する議案」、「、及び関連条項の改正に関する議案」、「二〇二〇年度利益分配予案」、「株主配当収益計画(2021年~2023年)に関する議案」。
5、2021年4月28日、会社はテレビ電話会議方式で第8回取締役会第34回会議を開き、「二〇二一年第1四半期報告」、「二〇二一年度監査機構の任命に関する議案」、「関連先の中興和泰とを締結することに関する議案」、「二〇二一年度総裁業績管理弁法の議案」、「二〇二一年度その他の高級管理職、理事長及び監事会主席業績管理弁法の議案」、「二〇二一年度報酬予算の議案」。
6、2021年5月25日、会社は通信採決方式で第8回取締役会第35回会議を開き、「経営範囲を増やし、それに応じてに関する条項を改正する議案」、「二〇二〇年度株主総会の開催に関する議案」を審議・採択した。
7、2021年6月29日、会社はテレビ電話会議方式で第8回取締役会第36回会議を開き、「2017年株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象とオプション数の調整に関する議案」、「2017年株式オプションインセンティブ計画第3行権期間の条件達成に関する議案」、「株式オプションの一部抹消に関する議案」、「 Zte Corporation(000063) グループメンバー調整に関する議案」、「銀行間債券市場債務融資ツール情報開示管理制度の改正に関する議案」。8、2021年8月2日、会社は通信採決方式で第8回取締役会第37回会議を開き、「2020年株式オプション激励計画の激励対象とオプション数の調整に関する議案」、「一部の株式オプションの抹消に関する議案」を審議・採択した。
9、2021年8月24日、会社は通信採決方式で第8回取締役会第38回会議を開き、「2017年株式オプション激励計画行権価格の規則調整に関する議案」を審議・採択した。
102021年8月27日、会社はテレビ電話会議方式で第8回取締役会第39回会議を開催し、「二〇二一年半年度報告全文、要約及び業績公告」、「二〇二一年半年度財務決算報告」、「二〇二一年下半期に総合授信額を申請する議案」、「二〇二一年半年度募集資金の保管と使用状況特別報告」。
112021年9月23日、会社は通信採決方式で第8回取締役会第40回会議を開き、「2020年株式オプション激励計画の株式オプション付与に関する事項の保留に関する議案」、「「「「取締役、監事及び高級職員責任保険の継続購入に関する議案」を審議・採択した。
122021年10月25日、会社はテレビ電話会議方式で第8回取締役会第40回会議を開催し、「二〇二年第3四半期報告」、「 Zte Corporation(000063) グループメンバー調整に関する議案」を審議・採択した。
132021年11月4日、会社は通信採決方式で第8回取締役会第42回会議を開き、「2020年株式オプションインセンティブ計画の初回インセンティブ対象とオプション数の調整に関する議案」を審議、採択した。「2020年株式オプションインセンティブ計画が初めて授与した株式オプションの最初の行権期間の行権条件の達成に関する議案」、「一部の株式オプションの抹消に関する議案」。
142021年12月16日、会社はテレビ電話会議方式で第8回取締役会第四十三回会議を開き、「関連者中興とを新たに締結する日常関連取引に関する議案」を審議、採択した。「関連先宇宙欧華とを締結する日常関連取引議案について」、「関連先中興と泰とを締結する関連取引議案について」、「関連先の中興和泰とホテルサービスを締結する日常関連取引議案について」、「トルコ会社NETAについて」Ş TELEKOMÜNİKASYON A.Ş.及びその持株子会社間で相互に担保を提供する議案」。
二、取締役会の株主総会招集状況及び決議執行状況
(I)2021年に会社は株主総会を開催し、具体的な状況は以下の通りである。
2021年6月25日、会社は現場投票とネット投票を組み合わせて2020年度株主総会を開催し、「二〇二〇年年度報告(国内外監査機関監査による二〇二〇年年度財務報告を含む)」、「二〇二〇年度董事会工作報告」、「二〇二〇〇年度監事会工作報告」、「二〇二〇年度総裁業務報告」、「二〇二〇年度財務決算報告」、「二〇二〇年度利益分配予案」、「二〇二年度派生品投資の実行可能性分析及び投資額申請の議案」、「付属会社 Zte Corporation(000063) インドネシア有限責任会社に履行保証を提供する議案について」、「二〇二一年度に海外子会社に履行保証額を提供する議案」、「二〇二一年度に多品種債務融資ツールの統一登録発行を申請する議案」、「二〇二一年度に総合信用額を申請する議案」、「中国企業会計準則を統一的に採用して財務諸表を作成し、国外財務報告監査機構の再雇用を終了することに関する議案」、「二〇二一年度監査機構の任命に関する議案」、「会社が二〇二一年度一般授権を申請することに関する議案」、「株主配当収益計画(2021年-2023年)に関する議案」、「、及びに関する条項の改正に関する議案」、「経営範囲の拡大及びに関する条項の改正に関する議案」、「の改正に関する議案」。
(II)取締役会の株主総会決議の執行状況
1、会社が2021年3月16日に開催した第8回取締役会第三十三回会議及び2021年6月25日に開催した2020年度株主総会審議は「2020年度利益分配予案」を採択した:配当配当配当株式登録日の株式総数(A株及びH株を含む)を基数として、全株主に10株当たり2元の現金(税込)を支給する。株式登録日の会社総株式は4637709675株(うちA株は3882207141株、H株は75550502534株)で、2020年度の利益分配は2021年8月20日に実施され、合計現金配当総額は9.28億元である。
2、会社の取締役会は2017年6月20日に開催された2016年度株主総会、2017年第1回A株種別株主総会及び2017年第1回H株種別株主総会に関する決議に基づき、関連会社の2017年株式オプション激励計画に関する事項を審議する。
(1)2021年6月29日に第8回取締役会第36回会議を開き、「2017年株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象とオプション数の調整に関する議案」、「2017年株式オプションインセンティブ計画の第3行権期間の条件に関する議案」および「一部の株式オプションの抹消に関する議案」を審議・採択した。2017年株式オプションインセンティブ計画の第3行権期間の可行権インセンティブ対象者数は1687名から1573名に調整され、可行権株式のオプション数は39726486万部から37289056万部に調整された。会社の2017年株式オプション激励計画の第3行権期間の行権条件はすでに達成された。会社は、インセンティブ対象となる条件を満たさないインセンティブ対象に与えられた株式オプションまたは行権条件に合致しない株式オプションの合計2437430万件を抹消した。
(2)2021年8月24日に第8回取締役会第38回会議を開き、「2017年株式オプション激励計画行権価格の規則的調整に関する議案」を審議・採択し、2017年株式オプション激励計画の株式オプション行権価格を16.66元/株に調整することに同意した。
3、会社の取締役会は2020年11月6日に開催される2020年第2回臨時株主総会に関する決議に基づき、会社の2020年株式オプション激励計画に関する事項を審議する。
(1)2021年8月2日に第8回取締役会第37回会議を開催し、「2020年株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象とオプション数の調整に関する議案」および「一部の株式オプションの抹消に関する議案」を審議、採択した。すでに未行使権を授与されている株式オプションは2.6万件を会社が無償で回収し、抹消し、2020年の株式オプション激励計画で初めて授与される激励対象者数を6123人から6122人に調整することに同意し、株式オプション授与数は1634720万件から1634460万件に調整し、そのうち、初めて授与された株式オプションの総数は1584720万件から1584460万件に調整され、予約授与された株式オプションの総数は500万件だった。
(2)2021年9月23日に第8回取締役会第40回会議を開き、「2020年株式オプションインセンティブ計画の株式オプション付与に関する議案」を審議・採択し、会社が410名のインセンティブ対象者に計500万部の株式オプション、株式オプション
