独立非執行取締役対第8回取締役会第45回会議
関連事項の独立意見
一、二〇二一年度の関連者の資金占用と対外保証状況に関する特別説明及び独立意見 Zte Corporation(000063) (以下「会社」と略称する)の独立非執行取締役として、当社は2021年度(以下「報告期間」と略称する)の持株株主及びその他の関連者の資金占用、対外保証状況について査察を行った。われわれの独立判断に基づいて、関連状況について特別説明を行い、独立意見を以下のように発表する。
一、報告期間内に、会社の持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する行為は存在しない。
二、2021年12月31日現在、会社の実際の保証残高は約40292667万元に換算され、2021年12月31日に親会社の普通株株主権益に帰属する約7.83%を占めている。報告期間内の会社及び子会社の対外保証（会社と子会社の間の保証及び子会社の子会社に対する保証を含まない）の実際発生額は0万元であり、報告期末会社及び子会社の実際の対外保証（会社と子会社の間の保証及び子会社の子会社に対する保証を含まない）残高は約210193万元である。報告期間内の会社と子会社間の保証実際発生額は約13888464万元に換算され、報告期末会社と子会社間の実際の保証残高は約36210964万元に換算された。報告期間内の子会社の子会社に対する保証実際発生額は約3095075万元に換算され、報告期末の子会社の子会社に対する実際の保証残高は約3871510万元に換算された。
報告期間中、会社の対外保証の意思決定手順は当時有効な「上場会社の対外保証行為の規範化に関する通知」、「深セン証券取引所株式上場規則(2020年改訂)」及び「会社定款」の関連規定に合致すると考えている。二、二〇二一年度にすでに派生品取引を展開した状況に関する独立意見
為替レートの変動が会社の資産、負債と利益レベルの変動に与える影響を減らすために、会社は金融製品を利用して保値型派生品投資を行い、会社の財務安定性を強化する。会社はすでに展開した派生品業務のために厳格な内部評価を行い、相応の監督管理メカニズムを確立し、専任者を配置した。会社及びその持株子会社が展開する派生品業務契約機構は経営が安定し、資信が良好である。会社及びその持株子会社が展開する派生品業務は日常経営の需要と密接に関連しており、履行した内部審議プログラムは関連法律法規及び「 Zte Corporation(000063) 定款」の規定に合致している。三、二〇二二年度の派生品投資の実行可能性分析及び投資額の申請に関する独立意見会社及びその持株子会社は為替レート、金利変動が会社に与える不利な影響を防止するために、保値型派生品投資を行う必要がある。会社はすでに派生品業務のために厳格な内部評価を行い、相応の監督管理メカニズムを確立し、履行した内部審議プログラムは関連法律法規及び「 Zte Corporation(000063) 規約」の規定に合致している。
会社はすでに派生品投資の管理制度を制定し、派生品投資業務の実行可能性分析報告書を発行し、会社は実際の業務を基礎として派生品投資を展開し、為替レート、金利変動が会社に与える不利な影響を低減し、会社の財務安定性を強化することを目的としている。四、二〇二二年度に付属会社に担保額を提供する予定の独立意見について
我々は、会社及びその付属会社が付属会社に合計4.2億ドルを超えない保証額を提供する事項は「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」に合致すると考えている。「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」及び「 Zte Corporation(000063) 定款」などの関連規定は、意思決定プログラムが合法的で、有効である。五、二〇二二年度監査機構の任命に関する独立意見
調査の結果、安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は会社に2021年度監査サービスを提供する過程で、職務を厳守し、独立、客観、公正な執業準則に従い、期日通りに会社の2021年度監査報告書を発行した。
私たちは会社が安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き招聘して会社の二○二年度財務報告監査機構と内部制御監査機構を担当することに同意します。今回の会計士事務所の再雇用は会社の監査業務の質を保障するのに有利で、会社と全体の株主の利益を損なう状況が存在しない。この事項の審議手続きは関連法律法規と「 Zte Corporation(000063) 規約」の関連規定に合致する。六、二〇二一年度内部統制評価報告に関する独立意見
会社2021年度内部統制評価報告書は「企業内部統制基本規範」、「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第21号–年度内部統制評価報告書の一般規定」に従って作成され、会社内部統制の実情を反映し、会社2021年度内部統制評価報告書に同意した。七、高級管理職及び理事長の報酬に関する独立意見
会社の取締役会の報酬と審査委員会と取締役会はすでに会社の高級管理者と理事長の2021年度の業績審査状況を検査した。私たちは会社の2021年の高級管理者と理事長の報酬は会社が制定した報酬と関連業績管理方法に合致し、会社の実際の経営状況に合致すると考えています。八、2022年度の対外公益寄付に関する独立意見
私たちは、会社の対外公益寄付は社会に還元し、上場会社の社会責任を積極的に履行することを目的としていると考えています。九、二〇二一年度の証券投資状況に関する独立意見
同社が2021年度に展開した証券投資は、当時有効だった「深セン証券取引所上場企業規範運営ガイドライン(2020年改訂)」などの関連法律、法規の規定に合致している。十、二〇二一年度利益分配予案に関する独立意見
私達は、会社が会社の実情によって作った2021年度利益分配の予案は、会社の実際の状況に合致し、『中華人民共和国会社法』、『深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)』などの関連法律法規及び『 Zte Corporation(000063) 規約』の関連規定に違反しないと考えている。私たちは会社の利益分配予案に同意し、上記の予案を株主総会の審議に提出することに同意します。十一、二〇二一年度募集資金の保管と使用状況に関する独立意見
会社の「二〇二一年度募集資金の保管と使用状況特別報告」は報告期間の募集資金の保管と使用状況を真実で、正確に反映している。
会社の2021年度の募集資金の保管と使用状況は中国証券監督管理会、深セン証券取引所の募集資金管理及び会社の「募集資金管理制度」に関する関連規定に合致している。会社は募集資金の保管と使用違反が存在しない。十二、株主総会審議会社二〇二二年度A株株式買い戻し授権案の提出に関する独立意見
今回の株式買い戻し授権事項及び関連審議手順は「中華人民共和国会社法」などの法律法規及び「 Zte Corporation(000063) 規約」の関連規定に合致する。
会社がA株の株式を買い戻すことは、従業員の持株計画または株式激励、会社が発行した株式に転換できる社債に用いられ、会社の激励メカニズムを完備させ、会社の経営に有利である。
Zte Corporation(000063) 第8回取締役会独立非執行取締役:
蔡曼莉呉君棟荘堅勝
2022年3月8日
