上海上正恒泰弁護士事務所
Yinyi Co.Ltd(000981) 元持株株主及び関連先の非経営性資金占用、業績補償及び現金配当返還事項についてすべて解決した
法律意見書
二〇二年三月
上海上正恒泰弁護士事務所
Yinyi Co.Ltd(000981) 元持株株主及び関連先の非経営性資金占用、業績補償及び現金配当返還事項についてすべて解決した
法律意見書
上海上正恒泰弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Yinyi Co.Ltd(000981) （以下「銀億株式」または「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国企業破産法」、中国証券監督管理委員会「上市会社買収管理弁法」、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」、「深セン証券取引所取引規則（2021年3月改正）」（以下「取引規則」と略称する）などの法律法規、規則及び規範性文書（以下「法律、法規」と略称する）及び「 Yinyi Co.Ltd(000981) 規約」の規定は、銀億株の元持株株主及び関連者の非経営性資金占用、業績補償及び現金配当返還事項についてすべて解決した。法律意見書を発行する。この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下のように声明した。
1、当弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行法律、法規、規則及び関連規範性文書に基づいて法律意見を発表する。
2、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は本法律意見書を発行するために必要とされる書類を調べ、関連事項について関係者に問い合わせたり、必要な討論を行ったりし、最終的に銀億株及び関連方向本が提供した書類、資料及び陳述と説明に依存した。
3、本法律意見書を発行する前に、銀億株式はすでに本所に以下の保証をした:会社はすでに本所に本法律意見書を発行するために必要なすべてと真実の原始書面材料、コピー材料または口頭証言を提供し、いかなる虚偽、漏れ、隠蔽が存在しない。書類資料がコピー、コピーである場合、その内容はすべて正本または原本と一致する。書類と書類の署名と印鑑はすべて真実です。本所に提出された各書類の署名は一人当たり完全な民事行為能力を有し、その署名行為はすでに適切で有効な授権を得た。各書類の原本の効力は、その有効期間内に関係政府部門に取り消されず、本法律意見書が発行された日にそれぞれの合法的な所有者が保有する。
4、本法意見書において、本所弁護士は、本法意見書の発行日以前に発生または存在し、かつ今回の銀億株式の元持株株主及び関連者の非経営性資金の占用、業績補償及び現金配当の返還事項がすべて解決されたことに関する事項について法律意見を発表する。本所弁護士は、本法意見書において、専門文書の内容の引用について、本所弁護士が当該専門文書及び引用内容と結論の真実性、正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたことを示さず、本所弁護士も当該専門文書及び引用内容に対して査察と判断を行う専門資格を備えていない。
5、本法律意見書は銀億株式のみが今回の銀億株式の元持株株主及び関連者の非経営性資金占用、業績補償及び現金配当返還事項がすべて解決された目的について使用し、その他の目的に使用してはならない。
6、本所の弁護士は銀億株の引用及び本法意見書の開示の内容に同意するが、上述の引用又は開示は全面的かつ正確でなければならず、本法意見書に対する理解に誤りと偏差を生じてはならない。
上記に基づき、本所及び担当弁護士は関連法律法規の規定に基づき、弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と関連事実に対して査察と検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、銀億株式の破産再整備の概要
2020年6月23日、浙江省寧波市中級人民法院(以下「寧波中院」と略称する)は、会社の再整備申請を受理し、関係政府部門と関係仲介機構からなる銀億系企業清算グループを会社の臨時管理人として指定し、会社は再整備手続きに入っている。会社の臨時管理人はすでに第1回債権者会議で正式な管理人に転換することに同意した(以下「管理人」と総称する)。
2020年12月11日、会社の第2回債権者会議及び出資者グループ会議が開催され、それぞれ「 Yinyi Co.Ltd(000981) 再整備計画(草案)」、「 Yinyi Co.Ltd(000981) 再整備計画(草案)の出資者権益調整案」が採決された。2020年12月14日、寧波中院は再整備計画を承認し、銀億株の再整備プログラムを終了すると裁定した。
銀億株式2022年2月25日に開示された「会社資本積立金の株式転換の実施進展及び会社株式の再発行に関する提示公告」によると、今回の破産再建における資本積立金の株式転換はすでに実施済みである。
二、非経営性資金占用事項
（Ⅰ）基本状況
会社は2019年4月30日に「会社の持株株主及びその関連者の資金占有についてその他のリスク警告状況及び会社の株式停止を触発する提示性公告」を発表し、会社の自己調査により寧波銀億持株有限会社(以下「銀億持株」と略称する)及びその関連者の資金占有状況が発見された。すなわち、元持株株主の銀億持株とその関連者の累計資金占有残高は人民元22.47億元で、会社の2018年の監査純資産に占める割合は14.91%である。
（Ⅱ）解決策及び進捗状況
1、会社は2019年5月25日に「資金占用事項に関する進展公告」を発表し、銀億ホールディングスとその関連者はすでに占用資金14000万元香港ドル(人民元1230586万元に換算)を返還し、資金占用残高は21247173万元である。
2、会社は2019年5月31日に「資金占用事項に関する進展公告」を発表し、この公告の発表日までに、銀億ホールディングスとその関連者はすでに占用資金14000万元の香港ドル(人民元1230586万元に換算)と3100万元を返済し、資金占用残高は20937173万元である。
3、会社は2019年6月13日に「資金占用事項に関する進展公告」を発表し、この公告の発表日までに、銀億ホールディングスとその関連者はすでに占用資金14000万元の香港ドル(人民元1230586万元に換算)と18842726万元を返済し、資金占用残高は193629万元である。
4、会社はそれぞれ2019年8月24日、9月16日に「持株株主の資本抵当及び関連取引に関する公告」、「持株株主の資本抵当及び関連取引標的の名義変更に関する公告」を発表した。銀億ホールディングスはその傘下の完全子会社寧波普利赛思電子有限会社(以下「普利赛思」と略称する)の100%の株式を相殺して4340312万元(天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を占め、2019年度の年報財務報告監査過程で、普利赛思の負債390.60万元を削減し、それに応じて占拠金額390.60万元を相殺した。つまり、実際の返済額は4379372万元)である。前述の債務抵当が完了した後、資金占有残高は14983528万元である。
5、2019年9月29日、寧波盈日金属製品有限会社(以下「寧波盈日金属」と略称する)は現金方式で占有金300万元を返済し、その後の資金占有残高は14953528万元である。6、会社は2019年12月4日に「持株株主の債務抵当及び関連取引に関する公告」を発表し、会社の子会社寧波銀億不動産開発有限会社(以下「寧波銀億不動産」と略称する)、寧波邦奇自動変速箱有限会社(以下「邦奇自動変速箱」と略称する)及び新疆銀洲星国際商業貿易城有限会社(以下「新疆銀洲星」と略称する)と銀億グループ有限会社(以下「銀億グループ」と略称する)、寧波盈日金属署名署「債務返済協議」すなわち、邦奇自動変速箱は銀億グループに対応する新疆銀洲星の49%の株式譲渡金3957473007元と新疆銀洲星は銀億グループに対応する配当金333012403元を寧波銀億不動産に譲渡し、寧波盈日金属の寧波銀億不動産に対する一部の占有金4290485410元を相殺する。前述の債務抵当が完了した後、資金占有残高は14524480万元である。
7、会社はそれぞれ2019年12月17日、2020年1月4日に「株式譲渡及び資本抵当協議書の締結及び関連取引に関する公告」、「持株株主の資本抵当及び関連取引標的の名義変更に関する公告」を発表した。会社の元実际の支配人の熊続强さんはそのコントロールする宁波如升実业有限会社(以下「如升実业」という)が保有する山西凯能鉱业有限会社(以下「山西凯能」という)の株式を会社に譲渡し、その后会社の名义の上で山西凯能の100%の株式を保有し、そのうち49%の株式は银亿控股とその関连者の占款9296506万元を相殺するために使われた。51%の株式は銀億ホールディングスとその関連者の残りの占有金の返済義務に担保を提供する。前述の債務抵当が完了した後、資金占有残高は5227974万元である。
8、2020年3月10日、寧波卓越聖龍工業技術有限会社は現金方式で300万元を返済し、その後の資金占有残高は5197974万元である。
9、「再整備計画」の手配によると、元持株株主とその関連者が占用資金を返済した後、銀億株は山西凱能の51%の株式を如昇実業に再名義変更しなければならない。同時に、元持株株主とその関連者は山西凱能の49%の株式に対応する抵当金額を支払うことで株式を償還することができる。そのため、銀億株の名義の山西凱能の100%株権を全体的に会社から置くために、元持株株主とその関連者が返済しなければならない非経営性資金の占有金額は144944798668元であり、同時に銀億株に占有期間の利息を支払うべきである。
「再整備計画」の「二、出資者権益調整案」の(III)の「1.10株当たり6.48株の割合で資本積立金の株式転換を実施する」の「②業績補償-現金配当の返還を完了し、資金占有問題を解決する」の手配に基づき、元持株株主及びその支配する株主が分配すべき合計117433403株の業績補償株及び残りの未分配の転増株3752927株、合計117886330株はすべて譲渡され、現金配当返還と非経営性資金占用などの残留問題を解決するために特別に使用される。銀億の株式に元持株株主とその関連者を返済するための非経営性資金占用金は計144944798668元と相応の利息である。
投資家が上記の株を譲渡された条件を再整備するには、1)支払った現金対価は、銀億株に元持株株主とその関連者が会社および傘下会社に対する資金占用金の合計144944798668元と相応の利息を返済し、資金占用問題を徹底的に解決する。2)支払った余剰現金の対価は、寧波聖洲とチベット銀億が返還すべき現金配当金の合計78641654700元を銀億株に返済し、現金配当金の全額返還義務を完了する。
会社が2022年2月25日に開示した「会社資本積立金の株式移転の実施進展及び会社株式の再発行に関する提示公告」及び2022年2月28日に開示した「株主権益の変動及び持株株主、実際の支配者の変更に関する提示公告」によると、現在、会社の再整備計画における資本積立金の株式転換案はすでに実施済みである。同時に、本所の弁護士が管理人の口座資金の振り替えに対する審査を経て、2021年1月13日から本法律意見書が発行された日まで、管理人は債権者と会社に累計260 Sunway Co.Ltd(603333) 8059元を支払った。この金額は、投資家が現金配当の返還や非経営性資金の占用などの残存問題を解決するために特別に譲渡された転増株の対価総額245047341405元をカバーすることができる。(うち、銀億株の返済資金に使用される占用金144944798668元とその利息21460888037元の現金対価は計16640568675元)。
また、本所の弁護士が霊石県市場監督管理局に登録された企業情報と会社が2022年3月8日に発表した「資本抵当標的資産の100%株式を譲渡し、戸籍を変更した公告について」を確認したところ、2022年3月4日、会社は「再整備計画」の手配に従って山西凱能の100%株式を上場会社から譲渡する工商変更手続きを完了した。山西凱能の100%の株式はすでに全体的に投資し、例えば実業の名の下に名義を変更し、会社は山西凱能の株式を保有していない。
以上、銀億ホールディングスとその関連者の非経営性資金占有の残留問題はすべて解決された。
三、業績補償及び現金配当返還事項
（Ⅰ）基本状況
同社は2017年1月と11月に寧波昊聖投資有限会社(以下「寧波昊聖」と略称する)の100%株式と寧波東方億聖投資有限会社(以下「東方億聖」と略称する)の100%株式をそれぞれ発行する2回の重大資産を買収した。
