証券コード： Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 証券略称： Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 公告番号：2022008 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 不特定対象に転換社債を発行する前案（修正稿）
二〇二年三月
目次
発行者声明……3一、今回の発行は法律法規と規範性に合致する文書の中で創業板上場企業が不特定対象に証券を発行する条件についての説明……4二、今回の発行概況…4(I)今回発行される証券の種類…4(II)発行規模・・・4(III)額面金額と発行価格…4(IV)債券期限……4(V)債券金利……4(VI)元利の返済の期限と方式……4(VII)転株期限……5(VIII)転株価格の確定とその調整……5(Ⅸ)転株価格下向き修正条項……6(X)転換株数の確定方式……7(十一)償還条項……7(十二)返品条項……8(十三)転換年度の配当に関する帰属……9(十四)発行方式及び発行対象……9(十五)元株主への配売の手配……9(十六)債券所有者会議に関する事項……10(十七)今回の募集資金の用途は……10(18)評価事項……10(十九)保証事項……10(二十)資金を募集して管理する……10(二十一)今回の発行案の有効期限……10三、財務会計情報及び管理層の討論と分析……11(I)最近の3年と1期の貸借対照表、利益表、キャッシュフロー表……11(II)連結財務諸表の範囲とその変化状況……19
(III)会社の最近の3年と1期の主な財務指標……20(IV)管理職の討論と分析……21四、今回不特定対象者に転換社債を発行する募集資金の用途……24五、会社の利益分配状況……25(I)会社の現行利益分配政策……25(II)会社の上場後の利益分配状況……29六、会社の取締役会は会社の今後12ヶ月以内の再融資計画に関する声明……29
発行者声明
1、当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認し、本予案内容の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
2、今回不特定対象者に転換社債を発行した後、会社の経営と収益の変化は会社が自ら責任を負う。今回、不特定の対象者に転換社債を発行したことによる投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
3、本案は会社の取締役会が今回不特定の対象に転換社債を発行したことについての説明であり、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
4、投資家は何か疑問があれば、自分のマネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本案に記載された事項は審査、登録機関が今回不特定対象に転換社債を発行することに関する事項の実質的な判断、確認、承認または登録を代表するものではない。本予案で述べた今回の不特定対象者への転換社債発行に関する事項の発効と完成は、会社の株主総会の審議、深セン証券取引所の審査、中国証券監督管理委員会の登録を待たなければならない。
6、重要なヒント
今回、不特定対象への証券名称及び方式の発行:不特定対象への総額が人民元49000万元(49000万元を含む)を超えない転換社債の発行。具体的な発行規模は、株主総会の授権取締役会(または取締役会の授権者)に上記の額の範囲内で確定してもらう。
関連者が今回の不特定対象への発行に参加するかどうか:今回発行された転換社債は会社の元株主に優先販売を実施することができ、元株主は優先販売を放棄する権利がある。具体的な優先販売数量は、株主総会の授権取締役会(または取締役会の授権者)に発行時の具体的な状況に基づいて確定し、今回発行された発行公告と募集説明書に開示してもらう。
一、今回の発行は法律法規と規範性文書に合致する創業板上場企業が不特定対象に証券を発行する条件についての説明
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(2019年改訂)及び「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、取締役会は Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) (以下「会社」、「 Guangdong Huiyun Titanium Industry Co.Ltd(300891) 」または「発行者」と略称する)の実際状況と関連事項を項目ごとに自己調査し、論証した後、会社は現行の法律、法規及び規範性文書の中で創業板上場会社が不特定の対象に転換社債を発行することに関する関連規定に合致していると判断した。不特定対象者に転換社債を発行する条件を備えている。
二、今回の発行概況
（Ⅰ）今回発行する証券の種類
今回発行される証券の種類は、社株に転換可能な転換社債(以下「転換社債」という)である。今回の転換可能債券と将来の転換可能債券を転換した会社の株は深セン証券取引所に上場する。
（Ⅱ）発行規模
今回の転換債の発行総額は人民元4900000万元(4900000万元を含む)を超えず、具体的な発行規模は会社の株主総会が会社の取締役会(または取締役会が授権した人)に上記の額の範囲内で確定される。
(III)額面金額と発行価格
今回の転換可能債権は1枚100元で、額面通りに発行される。
(IV)債券期間
今回の転換可能債権の期限は発行日から6年である。
(V)債券金利
今回の転債可能な額面金利の確定方式及び各利息計算年度の最終金利レベルは、会社の株主総会が会社の取締役会(又は取締役会が授権した者)に発行する前に、国家政策、市場状況及び会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受者)と協議して確定するように要請する。
(VI)元利の返済の期限と方式
今回の転債は毎年1回の利息を支払う方式を採用し、満期になって元金を返済し、最後の年の利息を支払う。
1、利息計算年度の利息計算
利息計算年度の利息(以下「年利率」という)とは、今回の転換可能債権の所有者が保有する今回の転換可能債権の額面総額に基づいて、今回の転換可能債権の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年利率の計算式は、I=B×i
I:年利子額を指す。
B:今回の転換可能債権の所有者が利息計算年度(以下「当年」または「毎年」と略称する)に利息を支払う債権登録日に保有する今回の転換可能債権の額面総額を指す。
i:今回の転換可能債権の当年額面金利を指す。
2、支払方法
(1)今回の転換可能債権は毎年1回の利息支払方式を採用し、利息計算の開始日は今回の転換可能債権の発行初日である。
(2)支払日:毎年の支払日は、今回の転債発行初日から満1年の当日とする。この日が法定祝日または休日である場合、次の取引日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間に1つの利息計算年度があります。
(3)利息付債権登録日:毎年の利息付債権登録日は毎年利息付日の前取引日であり、会社は毎年利息付日以降の5取引日以内にその年の利息を支払う。利息債権登記日前(利息債権登記日を含む)に会社株への転換を申請した今回の転換可能債権は、会社がその所有者に本利息年度及び以降の利息年度の利息を支払わない。
(4)今回の転換可能債権の所有者が得た利息収入の未払税金は所有者が負担する。
（VII）転換期間
今回の転換可能債権の転換期間は、今回の転換可能債権の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から今回の転換可能債権の満期日までである。
(VIII)転株価格の確定とその調整
1、初期転株価格の確定根拠
今回の転債可能な初期転株価格は、募集説明書公告日前の20取引日の会社株取引平均価格(この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格について、経過に応じた除権、除利調整後の価格で計算する)と前の取引日の会社株取引平均価格を下回らない。具体的な初期転株価格は、会社の株主総会が会社の取締役会(または取締役会が授権した人)に今回の発行前に市場状況に基づいて推薦機関(主引受業者)と協議して確定してもらう。
前20取引日会社の株式取引平均=前20取引日会社の株式取引総額/当該20取引日会社の株式取引総量;前取引日会社株取引平均=前取引日会社株取引総額/当該日会社株取引総量。
2、株式転換価格の調整方式及び計算式
今回の転債発行後、会社が配当金、転増株式、増発新株(今回の転債転株によって増加した株式を除く)、配株によって会社の株式が変化したり、現金配当金が送られたりした場合、下記の公式に従って転株価格の調整(小数点以下2位を保留し、最後の四捨五入):
株式配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+n);
新株または配株の増発:P 1=(P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つを同時に行う場合：P 1=(P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金:P 1=P 0–D;
上記3つを同時に行います：P 1=(P 0–D+A×k）/（1+n+k）。
そのうち、P 0は調整前転株価格、nは配当配当金または転増株本率、kは増発新株または配株率、Aは増発新株価格または配株価格、Dは1株当たり現金配当金、P 1は調整後転株価格である。
会社が上記の株式及び/又は株主権益の変化状況が発生した場合、会社は最終的に確定した方式で株式転換価格の調整を行い、条件に合致する情報開示メディアに株式転換価格の調整の公告を掲載し、公告に株式転換価格の調整日、調整方法及び株式転換を一時停止する期間(必要に応じて)を記載する。転株価格調整日が転換可能債権者の転株申請日又はその後、転換株式登録日以前である場合、その所有者の転株申請は、会社が調整した転株価格に従って実行される。
会社が株式買い戻し、合併、分立またはその他の状況によって会社の株式種別、数量および/または株主権益が変化し、転換可能債権所有者の債権利益または転換派生権益に影響を及ぼす可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則および転換可能債権所有者の権益を十分に保護する原則に従って転換価格を調整する。転株価格の調整に関する内容と操作方法は、その時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて制定される。
（Ⅸ）転換価額の下方修正条項
1、修正権限と修正幅
今回の転換可能債務の存続期間中、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の85%(85%を含まない)を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株主総会の審議採決に提出する権利がある。上記取引日内において、除権、配当等により発行者の転株価格が調整された場合には、転株価格調整日前の取引日において調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整日以降の取引日において調整後の転株価格と終値で計算する。
上記の案は、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て実施しなければならない。株主が採決を行う場合、今回の転換可能債権を保有する株主は回避しなければならない。修正後の転株価格は、前項に規定する株主総会の開催日前20取引日の会社株取引平均と前取引日の会社株取引平均を下回らなければならない。
2、修正プログラム
会社の株主総会の審議が下向き修正価格を可決した場合、会社は条件に合致する情報開示メディアに株主総会決議公告を掲載し、修正幅、株式登録日及び転換期間の一時停止(必要に応じて)などを公告する。株式登記日後の最初の取引日(すなわち、転株価格修正日)から、転株申請を再開し、修正後の転株価格を実行する。株式転換価格修正日が株式転換申請日またはその後である場合、株式転換登録日までに、当該種類の株式転換申請は修正後の株式転換価格に従って実行しなければならない。
（X）転換株式数の確定方式
今回の転換可能債権所有者が転換期間内に転換を申請する場合、転換数の計算方式は:Q=V/Pであり、去尾法で1株の整数倍を取る。
そのうち、Vは転換可能債権所有者が転換を申請する転換可能債権額面の総金額である。Pは転換申請当日に有効な転換価格である。
今回の転換可能債権所有者が転換を申請した株式は整数株でなければならない。株式転換時に1株に転換できない今回の転換債務残高は、深セン証券取引所、証券登録機構などの部門の関連規定に従い、今回の転換債務所有者の転換当日後の5取引日以内に現金で当該不足から1株に転換した今回の転換債務残高を支払う。この不足分を一株に転換した今回の転換可能債権残高に対応する当期計上利息(当期計上利息の算出方式は第十一条償還条項の関連内容を参照)の支払いは、証券登記機構等の部門の関連規定に基づいて行われる。
(十一)償還条項
1、期限切れの償還条項
今回の転換可能債権が満期になった後の5取引日以内に、会社は今回の転換可能債権の額面値に一定の割合(最終期の年度利息を含む)の価格で、今回の転換可能債権の所有者にすべての転換していない今回の転換可能債権を買い戻す。具体的な浮上比率は、株主総会の授権取締役会(または取締役会の授権者)に今回の発行前に市場状況に応じて推薦機関(主引受業者)と協議して確定してもらう。
2、条件付き償還条
