広州視源電子科学技術株式会社非公開発行株式発審委員会会議の準備に関する手紙
推薦機構（主代理店）
広東省広州市黄埔区中新広州知識城騰飛一街2号618室二零二二二二年三月
中国証券監督管理委員会：
貴会が2022年3月1日に発行した「 Guangzhou Shiyuan Electronic Technology Company Limited(002841) 非公開発行株式発行審査委員会会議の準備に関する手紙」(以下「告知書」と略称する)を受け取りました。貴会の通知書の要求により、 Guangzhou Shiyuan Electronic Technology Company Limited(002841) (以下「 Guangzhou Shiyuan Electronic Technology Company Limited(002841) 」、「会社」、「申請者」または「発行者」と略称する)は推薦機構 Gf Securities Co.Ltd(000776) (以下「 Gf Securities Co.Ltd(000776) 」または「推薦機構」と略称する)、申請者弁護士北京市君合弁護士事務所(以下「申請者弁護士」と略称する)などの仲介機関は、告知書に提出された問題について検討し、関連事項を査察し、意見を発表した。
具体的な状況を以下に説明しますので、審査してください。
本通知書の返信書類に特別な説明がなければ、関連用語と略称は「 Gf Securities Co.Ltd(000776) Guangzhou Shiyuan Electronic Technology Company Limited(002841) 非公開発行A株の職務遂行調査報告」の各用語と略称の意味と同じである。本回答では、合計数の端数が列挙した数値の合計端数と一致しない場合、いずれも四捨五入によるものとします。
目次
問題1財務投資について…3
問題1財務投資について
2021年7月、申請者は有限パートナーとして、自己資金で湖杉華芯500000万元の出資シェアを買収し、湖杉華芯がすでに出資総額の18.45%を獲得し、申請者は湖杉華芯に対する実納出資を完了した。二次フィードバック返信資料によると、フィードバック返信発行日までに、湖杉華芯のすべての対外投資は半導体産業チェーン関連分野であり、会社の産業チェーンの上流をめぐる産業投資に属し、会社が産業配置をさらに改善し、会社の主な営業業務と長期発展戦略に合致するのに役立つ。そのため、会社の湖杉華芯への投資は財務的な投資ではない。
申請者:(1)湖杉華芯をコントロールできるかどうか、湖杉華芯の対外投資の意思決定過程に参加するかどうか、またはその投資意思決定に重要な影響力を持っているかどうかを説明し、湖杉華芯のすべての投資が発行者産業チェーンの上流企業または発行者と協同する企業であることを確保できるかどうか。(2)湖杉華芯が現在まで投資してきた企業と業務往来が発生し、具体的にどのような協同関係があるかを説明する。(3)上記の問題と結びつけて、出資湖杉華芯が財務的な投資を構成しているかどうか、出資金額が今回の募集資金総額から控除すべきかどうかを説明する。
推薦機関、申請者の弁護士に査察根拠、過程を説明し、明確な査察意見を発表してください。
返信:
一、発行者説明
(I)湖杉華芯を制御できるかどうか、湖杉華芯の対外投資の意思決定過程に参加するかどうか、またはその投資意思決定に重要な影響力を持つかどうか、湖杉華芯のすべての投資が発行者産業チェーンの上流企業または発行者と協同する企業であることを確保できるかどうかを説明する。
「蘇州湖杉華芯創業投資パートナー企業(有限パートナー)の有限パートナー協定」に基づき、湖杉華芯は投資決定委員会を設置した。投資意思決定委員会は3人のメンバーで構成され、すべて管理人が指名し、任命した。投資意思決定委員会会議は一般パートナーが招集し、すべての投資意思決定事項は2人以上(2人を含む)の採決を経て可決しなければならない。また、一般のパートナーの授権を経て、特定の有限パートナーは投資意思決定委員会のオブザーバーとして代表を会議に派遣する権利があり、オブザーバーは採決事項に対して提案の権利を享有し、採決権を享有しない。
会社は有限パートナーとしてオブザーバーとして湖杉華芯投資決定委員会会議に参加し、投資決定事項に投資提案を提供したが、採決権を有していない。そのため、会社は湖杉華芯をコントロールすることはできないが、代表を投資意思決定委員会のオブザーバーとして会議に参加させる権利があり、オブザーバーは採決事項に対して提案する権利を有し、採決権を享有しない。
湖杉華芯の投資戦略は主に半導体産業チェーンの関連企業に対して組み合わせ投資を行う。会社が湖杉華芯に投資する目的は、専門投資機構の産業資源と産業投資管理の優位性を十分に借り、会社と上流関連半導体分野の企業の協力を強化し、半導体産業における会社の資源統合能力を強化することである。
(II)湖杉華芯がこれまで投資してきた企業と業務往来があったか、具体的にどのような協同関係があるかを説明する
現在までに、湖杉華芯はすでに13社の企業に対外投資し、会社と発生した業務往来及び協同関係は以下の表の通りである。
業協同性の具体的な協同製品が投資された企業の取引家数が発生したかどうか
USBスイッチチップ、温湿度伝
企業はすでに主な製品を生産するためのチップセンサチップ、パワー半導体コア3枚などを調達した。
マスターボードカードMOSチップの供給を完了するために取締役を派遣
ビジネスシステムの導入テスト1
電源管理チップ、家電用
一級代替供給先(注1)MCUチップ、炭化ケイ素パワー4は、具体的な事業部品、オーディオ伝送チップ等がない
取引先企業備蓄サプライヤー（注2）OLED駆動チップ、医療顕示
制御用データ変換チップ等2
小計7
二級サプライヤーLED窒化ガリウム外延材料、密3封材料、研磨液
合計13
注1:代替仕入先とは、会社が他の仕入先から当該企業が提供できる同類の製品を購入したことを指し、当該企業は会社の代替仕入先とすることができる。
注2:備蓄サプライヤーとは、現在、当該企業が提供できる同類の製品を購入していないが、当該企業の製品が会社の備蓄サプライチェーン資源として使用できることを指す。
(III)上記の問題に関連して、出資湖杉華芯が財務的な投資を構成しているかどうか、出資金額が今回の募集資金総額から控除すべきかどうかを説明する
本回答が発行された日まで、湖杉華芯の対外投資はいずれも会社の産業チェーンの上流をめぐる産業投資であり、一定の協同性を持っている。しかし、慎重性の原則に基づいて、同社は湖杉華芯への投資を財務的な投資と認定し、出資額500000万元を今回の募集資金総額から差し引いた。
2022年3月8日、同社は第4回取締役会第14回会議を開き、「2021年非公開発行A株の株式調整案に関する議案」などの関連議案を審議・採択し、今回の募集資金総額を20454944万元(本数を含む)以下から19954944万元(本数を含む)以下に引き下げた。
また、同社は今回の非公開発行A株の募集資金の使用が完了する前に、または募集資金が36ヶ月以内に、財務的な投資を追加しないことを約束した。
二、推薦機構と申請者の弁護士が意見を審査する
（Ⅰ）検査手順
推薦機関及び申請者の弁護士は主に以下の審査手続きを履行した。
1、中国証券監督管理委員会の財務性投資に関する規定を調べ、財務性投資の定義を明確にする。2、会社の投資湖シャツ華芯の情報開示公告書類、投資協議、公開ルートを通じて被投資企業の工商登録情報を調べ、被投資企業の経営範囲、主な業務及び会社との業務往来状況などを理解する。
3、今回の募集資金総額の調整に関する内部審議文書を調べる。
（Ⅱ）意見を査察する
審査を経て、推薦機構と申請者の弁護士は以下のように考えている。
1、会社は湖杉華芯をコントロールできないが、代表を投資意思決定委員会のオブザーバーとして会議に参加させる権利があり、オブザーバーは採決事項に対して提案する権利を享有し、採決権を享有しない。
2、本回答が発行された日まで、湖杉華芯の対外投資はいずれも会社の産業チェーンの上流をめぐる産業投資であり、一定の協同性を持っている。
3、会社は慎重性の考虑に基づいてすでに湖杉华芯への投资を财务性投资と认定し、出资金额500.00万元を今回の募集资金総额から差し引いた。
ここに返事します。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『の返信について』の署名捺印ページに専用)
Guangzhou Shiyuan Electronic Technology Company Limited(002841) 2022年3月9日
(このページには本文がなく、『の返信について』の署名捺印ページに専用)
推薦代表者（署名）：
伍明朗
呉楠
Gf Securities Co.Ltd(000776) 2022年3月9日
推薦機構代表取締役声明
本人はすでに Guangzhou Shiyuan Electronic Technology Company Limited(002841) 今回の非公開発行株式告知書の問題に関する回答のすべての内容を真剣に読み、報告に関連する問題の査察過程、当社の内核とリスクコントロールの流れを理解し、当社が勤勉で責任を果たす原則に従って査察プログラムを履行することを確認し、関連問題の回答に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認した。上記の書類の真実性、正確性、完全性、タイムリー性に対して相応の法律責任を負う。
推薦機構の代表取締役の署名：
林伝輝
Gf Securities Co.Ltd(000776) 2022年3月9日
