北京市天元弁護士事務所
不特定の対象に転換社債を発行する場合について
法律意見の補充(II)
北京市天元弁護士事務所
北京市西城区豊盛胡同28号 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階
郵便番号:100032
北京市天元弁護士事務所
Poco Holding Co.Ltd(300811) について
不特定の対象に転換社債を発行する
法律意見の補充(II)
京天股字(2021)第431-3号致: Poco Holding Co.Ltd(300811)
北京市天元弁護士事務所(以下、本所と略称する)と Poco Holding Co.Ltd(300811) (以下、発行者または会社と略称する)が締結した「特定法律顧問委託協議」に基づき、本所は今回、不特定対象者に転換社債(以下、今回発行と略称する)を発行する特定中国法律顧問を担当し、法律意見を提出した。
本所はすでに《中華人民共和国証券法》《中華人民共和国会社法》《弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する》《弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)》などの関連法律法規に基づいて、規則及びその他の規範性文書の規定は、会社が今回発行した京天股字(2021)第431号「 Poco Holding Co.Ltd(300811) 不特定対象に転換社債を発行することに関する法律意見」(以下「法律意見」と略称する)を発行した。京天股字(2021)第431-1号「 Poco Holding Co.Ltd(300811) 不特定対象者に転換社債を発行する弁護士業務報告について」(以下「弁護士業務報告」と略す)、京天股字(2021)第431-2号『 Poco Holding Co.Ltd(300811) 不特定対象への転換社債発行に関する補足法律意見(I)』(以下「補足法律意見一」と略す)などの法律文書前述の「法律意見」「弁護士業務報告」「補足法律意見一」(以下、元弁護士文書と略称する)は、発行者が今回発行した他の申請資料とともに法定文書として深セン証券取引所(以下、深交所と略称する)に報告された。
深交所が2021年9月29日に発行した「 Poco Holding Co.Ltd(300811) 転換社債の発行を申請する審査質問状」(審査書[2002 102020253号)(以下「質問状」と略称する)の要求に基づき、本所の弁護士は「質問状」に言及された関連法律問題を審査し、現在、本補充法律意見を発行している。
本補足法律意見は、元弁護士文書の補足であり、前述の文書の不可分な構成部分を構成する。本所在の元弁護士文書における法律意見の発表の前提及び声明事項は、本補足法律意見に適用する。特に説明がなければ、本補充法律意見における関連用語の解釈は、元弁護士文書における関連用語の解釈の意味と同じである。元弁護士文書が本補充法律意見と一致しない場合は、本補充法律意見を基準とする。本補充法律意見は会社の今回の発行の目的にのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。本所は本補充法律意見を今回の発行申請に必要な法定書類とし、その他の申告資料とともに報告し、法に基づいて相応の法律責任を負うことに同意する。
上記に基づき、本所及び担当弁護士は関連法律法規の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本補充法律意見を発行する。
目次
本文は…5一、「質問状」について質問1の返事……5二、『質問状』問題3についての返事……13三、『質問状』問題4についての返事……16四、「質問状」問題5についての返事……19
本文
一、『質問状』問題1についての回答
「質問状」問題1:発行者の主な製品は合金軟磁粉、合金軟磁粉芯及び関連インダクタンス素子製品であり、合金軟磁粉芯を主とし、発行者の製品の主な原材料は鉄、シリコン、アルミニウム鉄などの大口原材料を含む。最近3年と1期、発行者の主な業務総合粗金利はそれぞれ40.76%、42.14%、38.88%、34.12%で、下落傾向にある。
最近3年間の発行者は営業収入3241694万元、4025433万元、4968261万元、3183854万元を実現し、純利益689863万元、845950万元、1065265万元、524035万元を実現し、経営活動によるキャッシュフローの純額はそれぞれ283381万元、482753万元、349671万元、-790.86万元である。同期末の会社の売掛金の帳簿価値はそれぞれ115255万元、1527457万元、2036878万元、2230249万元である。最近の年末の売掛金は期首より33.39%増加し、その年の営業収入の増加幅を上回った。
発行者に補充して説明してもらう:(1)発行者が置かれている業界の発展状況、製品の価格設定、コストの変動、同業界は会社の状況より発行者の粗利率が年々下がる原因と合理性を説明することができる。最近の1年間の原材料価格の変動状況と結びつけて、原材料価格の変動について発行者の業績に対して敏感性分析を行い、対応措置を説明した。(2)発行者の主な業務構成、業務モデル、主要顧客、信用政策、貸倒引当金計上政策などの状況と、同業界は会社の状況より発行者の売掛金金額の増加幅が営業収入の増加幅より高い原因、貸倒引当金の計上の十分性を説明することができる。(3)発行者の最近の経営活動によるキャッシュフローの純額がマイナスの主な原因である。経営性キャッシュフローと同期の純利益、営業収入規模が一致しているかどうかは、大きな違いの合理性を生む。現在までに、発行者のキャッシュフローレベルは「創業板上場会社証券発行上場審査問答」の規定に合致しているかどうか。(4)以上の状況を総合し、発行者の将来に一定の債務返済リスクが存在するかどうか、重大な不利な影響を構成するかどうか、相応の対応措置とその実行可能性を説明する。
発行者は(1)(4)の関連リスクを十分に開示してください。
推薦人と会計士に査察して明確な意見を発表してもらい、発行人の弁護士に(3)査察して明確な意見を発表してもらう。
返信:
本所の弁護士は上述の問題の検査状況と相応の意見について以下の通りである。
（Ⅰ）検査手順
本所の弁護士は主に以下の検査手続きを履行した。
1、発行者の「2021年半年度報告」を調べ、発行者の最近の経営活動のキャッシュフロー純額、純利益、営業収入状況を確認する。
2、発行者の財務総監にインタビューし、発行者の最近の経営活動のキャッシュフローの純額がマイナスの原因を理解し、会社がキャッシュフローを改善し、会社の債務返済能力を高める措置を理解する。
3、発行者の重要な端末顧客を訪問し、端末顧客の決済モデルを理解する。
4、同業界の上場企業の2021年半年度報告書を調べ、その資産負債率と流動比率を調べ、発行者のデータと比較する。
5、発行者が署名した信用契約を調べ、発行者の信用額を確認する。
6、発行者が発行した説明と承諾を調べる。
（Ⅱ）検査状況
1、発行者の最近の経営活動によるキャッシュフロー純額がマイナスの主な原因
発行者の「2021年半年度報告」によると、発行者の最近の経営活動によるキャッシュフローは以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年1-6月
商品を販売し、労務を提供して受け取った現金1620671
プロジェクト2021年1-6月
受け取った税金還付16.56
その他経営活動に関連する現金546.49を受領
経営活動現金流入小計1676976
商品購入、労務支給を受ける現金763865
従業員に支払う現金645497
支払った各税金255207
その他の経営活動に関連する現金914.93を支払う
経営活動現金流出小計1756062
経営活動によるキャッシュフロー純額-790.86
2021年1-6月、発行者の経営活動によって発生したキャッシュフローの純額は-790.86万元であり、主な原因は売掛金の返金が引受為替手形による決済で比較的高いこと、入金時点と支払時点に時間差があり、経営活動の現金流出金額が比較的大きいことなどであり、具体的には以下の通りである。
（1）会社の売掛金還付引受為替手形が比較的に高く、入金時点と支払時点が一致しない場合、会社の業務規模が増加した場合、経営活動のキャッシュフロー純額がマイナスになる
A.会社の売掛金還付引受為替手形が比較的高い
発行者報告期間内の「監査報告」「2021年半年度報告」に基づき、報告期間内、発行者の営業収入は主に合金軟磁粉芯から発生し、会社の製品構造に重大な変化は発生しなかった。会社の取引先は主に太陽光発電、周波数変換エアコン、UPS電源などの業界のトップ企業の1級サプライヤーで、報告期間内に重大な変化は発生していない。会社の主な取引先の決算周期は90-120日(120日を含まない)を主とし、金の決算の面では主に銀行引受為替手形の方式を採用している。会社は上述の手形の引受リスクが相対的に低いことを考慮して、しかも会社の原材料の仕入れの中で手形の裏書の部分を通じて上流のサプライヤーに譲渡することができて、そのため、報告期間内に、会社は主要な取引先との長期的な協力を維持するために、運営資金が相対的に安定することを保証する前提の下で取引先を受け入れて引受手形で相応の代金を決算します。上記の決算方式の影響を受けて、会社の報告期間の各期の商品販売、労務提供で受け取った現金規模は当期の営業収入規模より小さい。
B.販売入金時点と購買支払時点に時間差があり、現金支払規模が大きい
発行者の営業コスト構成では、比較的高いエネルギー電力、窒素の外注、人件費を現金で決済する必要があり、剛性支出に属する。会社の売上回収において手形決済が比較的高い場合、会社の各期裏書譲渡の引受為替手形の規模は限られているが、商品の購入、労務支払いを受ける現金及び従業員への支払い及び従業員への支払いの現金の規模は相対的に大きいため、経営活動による現金流出と経営活動による現金流入には大きな時間差がある。企業が業務成長時に経営性キャッシュフローの純額をマイナスにした。
(2)2021年1-6月経営活動の現金流出の増加幅は営業収入の増加幅より明らかに高い
発行者の「2021年半年度報告」によると、2021年1-6月、会社の主な経営活動の現金流出プロジェクトの増加幅と同期の営業収入の増加幅の対比状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年1-6月2020年1-6月変動幅（%）
営業収入3183541962546 62.23%
商品を購入し、労務支払を受ける現金76386637269 104.92%
従業員に支払う現金6454973607778.92%
支払った各税金255207143290
