証券コード： Poco Holding Co.Ltd(300811) 証券略称： Poco Holding Co.Ltd(300811) 公告番号：2022004 Poco Holding Co.Ltd(300811)
第3回取締役会第5回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Poco Holding Co.Ltd(300811) (以下「会社」と略称する)第3回取締役会第5回会議は2022年3月8日(火)に深セン市南山区科学技術園北区朗山路28号2棟3階会議室で現場結合通信方式で開催された。会議の通知は2022年3月4日に取締役の皆様にメールで届きました。今回の会議は取締役7人に出席し、実際に取締役7人に出席しなければならない。
会議は理事長の杜江華が主宰し、監事、役員が列席した。会議は関連法律、法規、規則と「会社定款」の規定に合致する。各取締役の真剣な審議を経て、会議は以下の決議を形成した:二、取締役会会議の審議状況
(I)逐項審議「会社が不特定対象者に転換社債を発行する具体案をさらに明確にすることに関する議案」を可決する
同社が不特定対象者に発行する転換社債(以下「今回発行」と略称する)は2021年12月17日に深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)上場委員会の審査を経て可決された。また、中国証券監督管理委員会が2022年1月17日に発行した「同意 Poco Holding Co.Ltd(300811) 不特定対象者に転換社債登録を発行する承認について」(証券監督許可〔2022121号)を取得し、本承認は登録に同意した日から12ヶ月以内に有効である。会社の2020年度株主総会審議で可決された「株主総会授権取締役会に今回の不特定対象者への転換社債発行に関する議案の全権処理を要請することについて」によると、会社の株主総会授権取締役会または取締役会授権人員は関連法律、法規と「会社定款」が許可する範囲内で、監督管理部門の意見に従って、会社の実情と結びつけて、発行前に会社が不特定の対象に転換社債(以下「今回の発行」と略称する)を発行する具体的な案をさらに明確にする。具体的な内容は以下の通りです。
1、発行規模
今回発行予定の転換債務募集資金の総額は人民元4300000万元で、発行数は4300000枚である。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
2、額面利率
額面金利:1年目0.40%、2年目0.60%、3年目1.20%、4年目1.80%、5年目2.50%、6年目3.00%。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
3、初期株価
今回発行された転債の初期転株価格は76.50元/株で、募集説明書公告の20日前の取引日の会社の株式取引の平均価格(当該20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引価格に対して相応の除権、除利調整後の価格で計算する)と前の取引日の会社の株式取引の平均価格を下回らない。
前20取引日会社の株式取引平均=前20取引日会社の株式取引総額/当該20取引日会社の株式取引総量;前取引日会社株取引平均=前取引日会社株取引総額/当該日会社株取引総量。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
4、発行対象
(1)会社の元株主:発行公告が公表した株式登記日(2022年3月10日、T-1日)の終値後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社(以下「中国決済深セン支社」と略称する)に登録された発行者のすべての普通株株主。
(2)社会公衆投資家:深セン支社の証券口座を中国で決済する自然人、法人、証券投資基金及び法律の規定に合致するその他の投資家など(国の法律、法規の禁止者を除く)。(3)今回発行された連席主代理店の自営口座はネット上での申請に参加してはならない。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
5、発行方式
今回発行される転換債は、発行者が株式登録日(2022年3月10日、T-1日)に上場した後、中国決済深セン支社に登録された元株主に優先的に配給され、元株主が優先的に配給した後の残高(元株主が優先的に配給を放棄した部分を含む)は、深交所交易システムを通じてネット上で社会公衆投資家に発行される。購入金額が4300000万元未満の部分は推薦機構(連席主代理店)側が推薦請負を引き受けている。
今回の転債発行パッケージの基数は4300000万元である。方正引受推薦はネット上の資金の入金状況に基づいて最終的な販売結果と販売金額を確定し、販売割合は原則として今回の発行総額の30%を超えない。すなわち、原則として最大の販売金額は1290000万元である。実際の販売比率が今回の発行総額の30%を超えた場合、方正の販売推薦は内部販売リスク評価プログラムを起動し、発行者と協議した後、発行プログラムを引き続き履行するか、発行中止措置をとり、直ちに深交所に報告する。発行を中止した場合、発行を中止した原因を公告し、機を選んで発行を再開する。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
6、償還条項
（1）満期償還条項
今回発行された転換社債が満期になった後の5取引日以内に、会社は債券の額面の115%(最終期の利息を含む)の価格で、転換していない転換社債をすべて買い戻す。
（2）条件付き償還条項
今回発行された転換社債の転換期間内に、次の2つの状況のいずれかが現れた場合、会社は債券の額面に当期の利息を加算した価格で、転換していない転換社債の全部または一部を償還することを決定する権利がある。
①転換期間内において、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期転換価格の130%(130%)を下回らない場合。
②今回発行された転換社債の未転換株式残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は、IA=B×i×t/365
そのうち：IAとは当期未収利息を指す。Bは今回発行された転換社債の所有者が保有する償還される転換社債の額面総額を指す。i転換可能社債の当年額面金利を指す。tとは、前の支払日から本支払年度の償還日までの実際のカレンダー日数(先頭を計算して末尾を計算しない)を指す。
前記30取引日以内に転株価格の調整があった場合、調整前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、調整後の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
7、発行者の元株主に優先的に配給する
元株主が優先的に配給できる転換債の数は、株式登録日に終値後(2022年3月10日、T-1日)に登録された保有発行者A株の株式数が1株当たり4.1473元の額面転換債を配給する割合で転換債を配給できる金額を計算し、100元/枚の比例で枚数に変換し、1枚ごとに申請単位とする。
発行者はA株の総株式が103680000株あり、会社は専戸在庫株を買い戻すことができず、今回の発行に参加できるA株の株式は103680000株で、今回の発行の優先販売割合で計算すると、元株主が優先的に販売できる転換債の上限総額は4299920枚で、今回発行された転換債の総額の約9999981%を占めている。1枚未満の部分は中国決済深セン支社証券発行者業務ガイドラインに従って実行されるため、最終優先販売総数にはわずかな差がある可能性がある。
元株主の優先配売は深交所取引システムを通じて行われ、配売は「白金科配債」と略称され、配売コードは「380811」である。元株主がネット上で優先的に転売可能債権の購入数が1枚未満の部分は、中国決済深セン支社証券発行者の業務ガイドラインに従って実行される。すなわち、発生した1枚未満の優先購入数は、数量の大きさによってソートされ、数量の小さい進位は、数量の大きい優先購入に参加した元株主に、最小記帳単位1枚に達し、すべての配分が完了するまで循環する。
元株主が保有する発行者株式は、2つ以上の証券営業部に託管されている場合、各営業部に託管されている株式でそれぞれ購入可能な枚数を計算し、中国決済深セン支社証券発行者業務ガイドラインに従って対応証券営業部で販売購入しなければならない。
元株主は優先販売に参加できるほか、優先販売後残高の申請にも参加できる。元株主がネット上で優先的に販売に参加した部分は、T日の申請時に全額を納付しなければならない。元株主がネット上でアフターサービス残高を優先的に配分するネット上の申請に参加した部分は、申請資金を支払う必要はない。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
独立取締役は同意した独立意見を発表した。会社の2020年度株主総会の授権により、本議案は株主総会の審議を要請する必要はない。
(II)「会社が不特定対象者に転換社債を発行する上場に関する議案」を審議・採択会社の2020年度株主総会の授権に基づき、会社の取締役会は今回の転換社債の発行が完了した後、深セン証券取引所に転換社債を上場する関連事項を処理する。会社の取締役会は理事長またはその指定した授権代理人に具体的な事項を処理することを授権する。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
独立取締役は同意した独立意見を発表した。
(III)「不特定対象者への転換社債募集資金特別口座の開設及び募集資金監督管理協定の締結に関する議案」の審議・採択
会社の募集資金の管理、保管と使用を規範化し、投資家の権益を確実に保護するために、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業募集資金管理と使用監督管理要件」などの法律法規と会社「募集資金特別貯蔵及び使用管理制度」の規定に基づき、会社の2020年度株主総会の授権を経て、会社は銀行に募集資金特別口座を開設し、今回不特定対象者に転換可能な債券募集資金を発行し、会社の理事長またはその他の指定者に募集資金が入金された後、推薦機構、募集資金を保管している銀行と募集資金監督管理協定に署名することを授権する。
採決結果:7票同意、0票反対、0票棄権。
独立取締役は同意した独立意見を発表した。
三、書類の検査準備
1、第三回取締役会第五回会議の決議；
2、独立取締役会社の第三回取締役会第五回会議に関する事項に関する独立意見。
ここに公告する。
Poco Holding Co.Ltd(300811) 取締役会
2022年3月9日
