北京市天元弁護士事務所
不特定の対象に転換社債を発行する場合について
法律意見の補充(III)
(改訂稿)
北京市天元弁護士事務所
北京市西城区豊盛胡同28号 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階
郵便番号:100032
北京市天元弁護士事務所
Poco Holding Co.Ltd(300811) について
不特定の対象に転換社債を発行する
法律意見の補充(III)
京天股字(2021)第431-4号致: Poco Holding Co.Ltd(300811)
北京市天元弁護士事務所(以下、本所と略称する)と Poco Holding Co.Ltd(300811) (以下、発行者または会社と略称する)が締結した「特定法律顧問委託協議」に基づき、本所は今回、不特定対象者に転換社債(以下、今回発行と略称する)を発行する特定中国法律顧問を担当し、法律意見を提出した。
本所はすでに《中華人民共和国証券法》《中華人民共和国会社法》《弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する》《弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)》などの関連法律法規に基づいて、規則及びその他の規範性文書の規定は、会社が今回発行した京天股字(2021)第431号「 Poco Holding Co.Ltd(300811) 不特定対象に転換社債を発行することに関する法律意見」(以下「法律意見」と略称する)を発行した。京天股字(2021)第431-1号『関連 Poco Holding Co.Ltd(300811) 転換社債を不特定対象者に発行する弁護士業務報告』(以下「弁護士業務報告」と略す)、京天股字(2021)第431-2号『関連 Poco Holding Co.Ltd(300811) 転換社債を不特定対象者に発行する補足法律意見(I)』(以下「補足法律意見一」と略す)、京天股字(2021)第431-3号『 Poco Holding Co.Ltd(300811) 不特定対象者への転換社債発行に関する補足法律意見(II)』(以下「補足法律意見二」と略す)などの法律文書前述の「法律意見」「弁護士業務報告」「補充法律意見一」「補充法律意見二」(以下、元弁護士文書と称する)はすでに法定文書として発行者が今回発行した他の申請資料とともに深セン証券取引所(以下、深交所と略称する)に報告されている。
「補足法律意見一」の発行日から本補足法律意見の発行日までの期間(すなわち2021年9月14日から2021年11月12日まで、以下、補足査察期間と略称する)の発行者の関係状況が変化したため、今回の発行上場の報告期間は変化した(報告期間は2018年1月1日から2021年9月30日までに変更された)。当所の弁護士は補充検査期間の変化状況を全面的に検査し、本補充法律の意見を提出した。
本補足法律意見は、元弁護士文書の補足であり、前述の文書の不可分な構成部分を構成する。本所在の元弁護士文書における法律意見の発表の前提及び声明事項は、本補足法律意見に適用する。特に説明がなければ、本補充法律意見における関連用語の解釈は、元弁護士文書における関連用語の解釈の意味と同じである。元弁護士文書が本補充法律意見と一致しない場合は、本補充法律意見を基準とする。本補充法律意見は会社の今回の発行の目的にのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。本所は本補充法律意見を今回の発行申請に必要な法定書類とし、その他の申告資料とともに報告し、法に基づいて相応の法律責任を負うことに同意する。
上記に基づき、本所及び担当弁護士は関連法律法規の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本補充法律意見を発行する。
目次
本文は…5第一節「質問状」の回答の補充と更新について……5一、「質問状」問題1回答の補足と更新について……5
二、『質問状』問題3回答の補足と更新について……11
三、『質問状』問題4回答の補足と更新について……13第2節元弁護士文書の補充と更新について……15一、今回の発行の承認と授権……15二、発行者の今回の発行の主体資格……16三、今回の発行の実質的な条件……16四、発行者の独立性……21五、発行者の主な株主及び実際の支配者……22六、発行者の株式と発展……22七、発行者の業務……23八、関連取引及び同業競争……24九、発行者の主な財産……33十、発行者の重大債権債務……35十一、発行者の重大な資産変化と買収合併……36十二、発行者定款の制定と改正……36十三、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……36十四、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……37十五、発行者の税務……37十六、発行者の環境保護、製品の品質、労働と社会保障状況……38十七、発行者募集資金の運用……38十八、発行者の業務発展目標……38十九、訴訟、仲裁及び行政処罰……38二十、発行者の「募集説明書」の法律リスクの評価……39二十一、全体的な結論的な意見……40
本文
第一節「質問状」回答の補充と更新一、「質問状」問題1回答の補充と更新について
「質問状」問題1「(3)発行者の最近の経営活動によるキャッシュフローの純額がマイナスの主な原因;経営性キャッシュフローが同期の純利益、営業収入規模と一致するかどうか、大きな差が生じる合理性;現在まで、発行者の現金流量レベルが「創業板上場会社証券発行上場審査問答」の規定に合致するかどうか」について追加と更新
(I)発行者の最近の経営活動によるキャッシュフロー純額がマイナスの主な原因
発行者の「2021年第3四半期報告」によると、発行者の最近の経営活動によるキャッシュフローは以下の通りである。
単位:元
事業2021年1-9月
商品を販売し、労務を提供して受け取った現金24434129854
受け取った税金返還122355488
その他の経営活動に関連する現金895362496を受け取る
経営活動現金流入小計25451847838
商品購入、労務支給を受ける現金13956349595
従業員に支払う現金9884996884
支払った各税金4471933257
その他の経営活動に関連する現金1623701233を支払う
経営活動現金流出小計29936980969
経営活動によるキャッシュフロー純額-485133131
2021年1-9月、発行者の経営活動によって発生したキャッシュフローの純額は-485133131元で、主な原因は売掛金の返金が引受為替手形で決済することが比較的に高く、入金時点と支払時点に時間の違いがあり、経営活動の現金流出金額が大きい。具体的には以下の通りである。
1、会社の売掛金回収引受為替手形の割合が比較的に高く、入金時点と支払時点の不一致は、会社の業務規模が増加した場合、経営活動のキャッシュフロー純額がマイナスになる
（1）会社の売掛金還付引受為替手形が比較的高い
発行者報告期間内の「監査報告」「2021年第3四半期報告」に基づき、報告期間内、発行者の営業収入は主に合金軟磁粉芯製品から発生し、会社の製品構造に重大な変化は発生しなかった。
会社の取引先は主に太陽光発電、周波数変換エアコン、UPS電源などの業界のトップ企業の1級サプライヤーで、報告期間内に重大な変化は発生していない。会社の主な取引先の決算周期は90-120日(120日を含まない)を主とし、金の決算の面では主に銀行引受為替手形の方式を採用している。会社は上述の手形の引受リスクが相対的に低いことを考慮して、しかも会社の原材料の仕入れの中で手形の裏書の部分を通じて上流のサプライヤーに譲渡することができて、そのため、報告期間内に、会社は主要な取引先との長期的な協力を維持するために、運営資金が相対的に安定することを保証する前提の下で取引先を受け入れて引受手形で相応の代金を決算します。上記の決算方式の影響を受けて、会社の報告期間の各期の商品販売、労務提供で受け取った現金規模は当期の営業収入規模より小さい。
（2）売上入金時点と買掛金時点で時間差があり、現金支払規模が大きい
発行者の営業コスト構成では、比較的高いエネルギー電力、窒素の外注、人件費を現金で決済する必要があり、剛性支出に属する。会社の売上回収金の中で手形決済が比較的に高い場合、会社の各期の裏書譲渡の引受為替手形の規模は限られているが、商品の購入、労務の支払いを受ける現金及び従業員に支払う現金と従業員に支払う各税金の現金の規模が比較的大きいため、経営活動によるキャッシュフローと経営活動によるキャッシュフローには大きな時間差があり、会社が業務成長時に経営性キャッシュフローの純額がマイナスになる。
2、2021年1-9月経営活動の現金流出の増加幅は営業収入の増加幅より明らかに高い
発行者の「2021年第3四半期報告」によると、2021年1-9月、会社の主な経営活動の現金流出プロジェクトの増加幅と同期の営業収入の増加幅の対比状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2021年1-9月2020年1-9月変動幅
営業収入52225333379512 54.54%
商品購入、労務支給を受ける現金1395635580976 140.22%
従業員に支払う現金988500558001 77.15%
プロジェクト2021年1-9月2020年1-9月変動幅
支払った各税金447193279261 60.13%
発行者の財務総監のインタビューによると、2021年1-9月、発行者が商品を購入し、労務の支払いを受ける現金は前年同期より多く増加し、主な原因は原材料価格の上昇であり、同量の購入の場合、原材料の購入支出が増加した。同時に、発行者は原材料の供給を保証する前提の下で、合理的に原材料の購買備蓄量を高め、会社の購買中の議価空間を増やすために、原材料の購買中の現金決済の割合を適切に高めた。一方、会社の業務規模は増加し、排出計画によると、会社は原材料の準備を早め、購買支出が前年同期より増加した。
2021年1-9月、発行者が従業員に支払う現金と従業員のために支払う現金が前年同期より多く増加した。主な原因は発行者の業務の増加に伴い、会社の2020年度の年末ボーナスが2019年より増加し、2021年第1四半期に支払う年末ボーナスが
