北京市天元弁護士事務所
不特定の対象に転換社債を発行する場合について
法的意見
北京市天元弁護士事務所
北京市西城区豊盛胡同28号 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階
郵便番号:100032
北京市天元弁護士事務所
Poco Holding Co.Ltd(300811) について
不特定の対象に転換社債を発行する
法的意見
京天股字(2021)第431号致: Poco Holding Co.Ltd(300811)
北京市天元弁護士事務所(以下、本所と略称する)と Poco Holding Co.Ltd(300811) (以下、発行者または会社という)が締結した「特別法律顧問委託協議」に基づき、本所は会社の今回の発行に関する特別中国法律顧問を担当し、法律意見を提出する。
本所及び担当弁護士は『中華人民共和国証券法』『中華人民共和国会社法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に従い、本法律意見を発行する。
目次
釈義……4声明…6本文…8一、今回の発行の承認と授権……8二、発行者の今回の発行の主体資格……8三、今回の発行の実質的な条件……8四、発行者の設立……14五、発行者の独立性……15六、発行者の主な株主及び実際の支配者……16七、発行者の株式と発展……18八、発行者の業務……18九、関連取引及び同業競争……19十、発行者の主な財産……26十一、発行者の重大債権債務……29十二、発行者の重大な資産変化と買収合併……29十三、発行者定款の制定と改正……29十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……30十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……30十六、発行者の税務……30十七、発行者の環境保護、製品の品質、労働と社会保障状況……31十八、発行者募集資金の運用……32十九、発行者の業務発展目標……33二十、訴訟、仲裁及び行政処罰……33二十一、発行者の「募集説明書」の法律リスクの評価……36二十二、全体的な結論的な意見……36
釈義
本法律の意見において、文義に別段の指摘がない限り、以下の言葉はそれぞれ以下の意味を有する:発行者、会社、白金科指 Poco Holding Co.Ltd(300811) 新材
白金科有限は深セン市白金科磁材有限会社を指し、発行者の前身である。
今回の発行とは、発行者が今回不特定の対象に転換社債を発行する行為を指す。
転換可能債権とは、会社A株に転換可能な社債をいう
報告期間、最近の3年間及び2018年1月1日から2021年3月31日まで
1期
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「創業板上場規則」とは、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」を指す。
「登録方法」とは「創業板上場企業証券発行登録管理方法(試行)」を指す。
「編報規則第12号」とは、「証券会社の情報開示を公開発行する編報規則第12号-証券を公開発行する法律意見書と弁護士の仕事報告」を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
恵州白金科指恵州白金科磁材有限会社
白金科実業は恵州白金科実業有限会社を指し、かつて名称「恵州富楽工業材料有限会社」を用いたことがある。
摩コード投資とは深セン市摩コード新材料投資有限会社を指す。
白金科天成とは深セン市白金科天成投資管理企業(有限パートナー)を指す。
広発乾和指広発乾和投資有限会社
深セン証券取引所
深セン市市場監督管理局は、2009年9月に元深セン市深セン市監督局指工商行政管理局、深セン市品質技術監督局、深セン市知的財産権局が合併して設立された。
天健とは天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を指す。
中審衆環とは、中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)を指す。
北京市天元弁護士事務所
本所弁護士とは、本所及び本所が指名した発行者が今回発行する弁護士の合称を指す。
「会社定款」とは発行者が制定した時に改正した「深セン市 Poco Holding Co.Ltd(300811) 料株式会社定款」を指す。
「募集説明書」とは、「 Poco Holding Co.Ltd(300811) 創業板が不特定対象に転換社債募集説明書を発行すること」を指す。
『2019年度報告』とは、『 Poco Holding Co.Ltd(300811) 2019年度報告』のこと
『2020年度報告』とは、『 Poco Holding Co.Ltd(300811) 2020年度報告』のこと
《2021年第1四半期指《 Poco Holding Co.Ltd(300811) 2021年第1四半期報告》報告》
天健が発行した天健審(2019)3-329号、天健審(2020)「監査報告」は3-157号「 Poco Holding Co.Ltd(300811) 監査報告」及び中環衆審が発行した衆環審字(20210 China Southern Airlines Company Limited(600029) 号「 Poco Holding Co.Ltd(300811) 監査報告」を指す。
「内部統制報告」とは、中審衆環が発行した衆環専字[20210 China Petroleum & Chemical Corporation(600028) 号「深セン市 Poco Holding Co.Ltd(300811) 料株式会社内部統制鑑証報告」を指す。
《前回募集资金使中审众环発行的《深圳市 Poco Holding Co.Ltd(300811) 料股份有限用情况鉴证报告》指公司前回募集资金使用状况的鉴证报告》(众环专字(20210600046号)
法律意見とは、本発行の「 Poco Holding Co.Ltd(300811) 不特定対象者に転換社債を発行することに関する法律意見」を指す。
本発行の『関連 Poco Holding Co.Ltd(300811) 弁護士業務報告書不特定対象者に転換社債を発行する弁護士業務報告書』
元指は特別な説明がなければ、すべて人民元を指す。
中国は中華人民共和国を指し、本法律の意見の目的のために、香港、マカオ特別行政区、台湾地区を含まない。
宣言
本法の意見を出すために、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、本所及び担当弁護士は「証券法」「会社法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」と「編報規則第12号」などの規定及び本法意見の発行日以前に発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行した。勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本所の弁護士はすでに法に基づいて制定した業務規則に従い、面談、書面審査、実地調査、照会と計算、再検討などの方法を採用し、勤勉に責任を果たし、慎重に査察と検証義務を履行した。
3、本所の弁護士はすでに法に基づいて根拠となる書類資料の内容の真実性、正確性、完全性に対して査察と検証を行った。査察と検証を行う前に、査察と検証計画を作成し、査察と検証が必要な事項を明確にし、業務の進展状況に応じて適切に調整した。
4、当所の弁護士は本法律の意見を出す時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。
5、本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する職能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機構、資信格付け機構、公証機構などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行している。その他の業務事務に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を発行する根拠とする。公共機関から直接取得しない文書については、査察と検証を経て法律意見の根拠とする。
6、本所の弁護士はすでに照合・検証中に形成された仕事記録と取得した資料を分類・整理し、中国証券監督管理委員会の要求に従って記録のはっきりした仕事の原稿を形成した。
7、本法律の意見はすでに本所の内核グループが検討し、関連記録を作成して作業原稿として残した。
8、本所が同意した会社の一部または全部は「募集説明書」の中で自ら引用または中国証券監督管理委員会の審査要求に従って本法律の意見の内容を引用してはならないが、会社が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所の弁護士を経て「募集説明書」の関連内容を審査し、確認しなければならない。9、本所は本法律の意見を会社の今回の発行に必要な法律文書として、その他の資料とともに報告し、法に基づいて相応の法律責任を負うことに同意する。本法律の意見は、会社が今回の発行の目的のために使用するためにのみ使用され、誰にも他の目的に使用されてはならない。
本文
一、今回発行された承認と授権
(I)本所の弁護士の査察を経て、発行者の取締役会はすでに「登録方法」第16条の規定に従い、法に基づいて今回発行された具体的な方案、今回の募集資金の使用の実行可能性及びその他の明確な事項について決議し、株主総会の承認を要請した。
(II)本所の弁護士の査察を経て、発行者の2020年度株主総会はすでに法定の手続きに基づいて今回の発行を承認する決議を行い、この決議はすでに「登録方法」第18条に規定された必須内容を含み、「会社法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、決議内容は合法的に有効である。上記株主総会は取締役会に今回の発行事項を授権する授権範囲、手続きが合法的に有効である。
(III)「証券法」「登録方法」などの関連法律、法規、規範性文書の規定に基づき、発行者の今回の発行は深セン証券取引所の審査同意を得て、中国証券監督管理委員会に報告して登録手続きを履行しなければならない。二、発行者が今回発行する主体資格
本所の弁護士の査察を経て、発行者は白金科有限が「会社法」の規定に従い、全体の変更方式で設立した株式有限会社で、2015年9月6日に深セン市監局が発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:91440 Shenzhen Sinexcel Electric Co.Ltd(300693) 95982 X 0)を取得した。本所の弁護士が発行者の工商登録資料、「会社定款」及び発行者の確認を経て、発行者は関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しない。
上によると、本所の弁護士は、発行者は法に基づいて設立され、有効に存続している株式有限会社であり、今回の発行の主体資格を備えていると考えている。三、今回の発行の実質条件
発行者簿
