広東華商弁護士事務所
について
Genbyte Technology Inc(003028) 2021年制限株式と株式オプションインセンティブ計画
予約分制限株式の付与、抹消分
株式オプションと買い戻し消込の一部の制限
株式関連事項の
法律意見書
広東華商弁護士事務所
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広東華商弁護士事務所
Genbyte Technology Inc(003028) について
2021年制限株式と株式オプションインセンティブ計画は、一部の制限株式の予約、一部の株式の抹消、および買い戻し抹消の一部の制限を付与する。
株式関連事項の法律意見書
致: Genbyte Technology Inc(003028)
広東華商弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は中華人民共和国国内で合法的に開業する専門法律サービス機構であり、＊＊＊＊ Genbyte Technology Inc(003028) （以下「＊＊＊ Genbyte Technology Inc(003028) 」または「会社」と略称する）の委託を受けて、2021年の制限株式と株式オプション激励計画について、予約制限株式（以下「今回授与」と略称する）の一部を授与する。一部の株式オプションの取り消し(以下「今回の取り消し」と略称する)と一部の制限株の買い戻し取り消し(以下「今回の買い戻し取り消し」と略称する)に関する事項を取り消し、本法律意見書を発行する。
当弁護士は本法律意見書に基づいて、先日すでに存在した事実と「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)及びその他の関連法律法規と規範性文書及び現行有効な「 Genbyte Technology Inc(003028) 規約」の規定を発行する。弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて法律意見を発表し、本法律意見書を発行する。
本所及び本所の弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
当弁護士は本法律意見書を会社の今回の激励計画の必須法律文書の一つとして、他の資料とともに公開することに同意し、法に基づいて相応の法律責任を負いたい。
当所は2021年の制限株と株式オプション激励計画について、一部の制限株の予約、一部の株式オプションの抹消、一部の制限株の買い戻しに関する法律事項についてのみ意見を発表します。また、中華人民共和国(本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾地区を含まない。以下「中国」と略称する)の現行法律法規に基づいて法律意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表するものではない。今回の授与、今回の取り消し及び今回の買い戻し取り消しに関わる標的株価、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書において財務データ又は結論を引用する場合、本明細書は必要な注意義務を履行しているが、これらの引用は本明細書がこれらのデータ、結論の真実性及び正確性に対していかなる明示又は黙示の保証をしたものと見なすべきではない。
本所弁護士は、本法意見書の発行日前に公表され、かつ有効な法律、法規及び規範性文書の規定及び関連法律、法規及び規範性文書に対する理解に基づき、本法意見書の発行日前にすでに発生または存在した事実及び関連事実に対する理解に基づいて法律意見を発表し、本所は当該法律、法規及び規範性文書が本法律意見書の発行後に発生したいかなる変化又は解釈も本法律意見書に影響を及ぼさない。
本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得た。
1、会社はすでに本所及び担当弁護士に本法意見書の発行に要求された会社に提供した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書或いは証明書を提供した。
2、会社が本所及び担当弁護士に提供した書類と資料は真実、正確、完全と有効であり、隠蔽、虚偽と重大な漏れがなく、書類の材料がコピー或いはコピーである場合、原本と一致する。本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した説明または証明書類に依存して法律意見を発行する。本法律意見書は、会社が本インセンティブ計画を実施する目的で使用するためにのみ提供され、その他の目的に使用してはならない。本同意会社は、本インセンティブ計画を実施するために作成した関連書類において、本法律意見書の関連内容を引用するが、会社が上記引用を行った場合、引用により法律上の曖昧または曲解を招いてはならず、本所有権は上記関連書類の相応内容を再審査し、確認してはならない。
以上のように、本所の弁護士は弁護士業界で公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて以下の法律意見を発表した。
一、今回の激励計画の基本状況
2021年3月26日、会社の第2回取締役会報酬と審査委員会の第3回会議は「会社とその要約に関する議案」「会社2021年4月2日、会社の独立取締役は会社2021年4月2日、会社の第2回取締役会第11回(臨時)会議は「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」を審議・採択した。「株主総会授権取締役会に2021年の制限株と株式オプション激励計画に関する議案を提出することについて」などの関連議案。
2021年4月2日、会社の第2回監事会第10回(臨時)会議は「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」を審議・採択した。「会社の2021年の制限株と株式オプション激励計画激励対象リストの確認に関する議案」。2021年4月23日から2021年5月6日まで、同社は今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象情報を内部公示した。2021年5月6日、会社は「会社2021年制限性株式と株式オプション激励計画について初めて激励対象リストを授与する公示状況の説明と査察意見」を公告し、監事会は査察を経て、会社2021年制限性株式と株式オプション激励計画に初めて授与された激励対象リストに登録された人員はいずれも関連法律に合致していると判断した。法規及び規範性文書に規定された条件は、2021年の制限株と株式オプション激励計画が初めて授与した激励対象として合法的で有効である。
2021年5月12日、会社2020年度株主総会は「会社及びその要約に関する議案」「会社に関する議案」を審議・採択「株主総会授権取締役会に2021年の制限株と株式オプション激励計画に関する議案を提出することについて」。独立取締役は全株主に委託投票権を公募した。
2021年6月10日、会社の独立取締役は今回の調整と今回の授与に関する事項について独立意見を発表した。会社の独立取締役は、今回の調整内容は会社の株主総会の取締役会に対する授権範囲内で、行った決定は必要なプログラムを履行し、調整プログラムは合法的に規則に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう状況がなく、会社が今回の激励計画に対して初めて制限性株式激励対象リストと制限性株式授与価格を授与することに同意した。株式オプションの行権価格を調整し、今回のインセンティブ計画の初授与インセンティブ対象はいずれも関連法律、法規と規範性文書に規定された条件に合致し、今回の会社の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象主体資格として合法的で、有効であり、その授与された制限性株式と株式オプションの条件はすでに達成された。同意会社は2021年6月10日を初授与日とし、条件に合致する激励対象に初めて140.25万880万株の制限株と激励対象に35.072万株の株式オプションを授与し、制限株の授与価格は20.20元/株で、株式オプションの行権価格は40.70元/部である。
2021年6月10日、会社の第2回取締役会第14回(臨時)会議は「2021年制限株と株式オプションインセンティブ計画の初回制限株インセンティブ対象リストの調整及び制限株付与価格、株式オプション行権価格の調整に関する議案」を審議し、インセンティブ計画の付与対象と制限株付与価格、株式オプションの行使価格が調整された。「インセンティブ対象者に制限株と株式オプションを初めて付与することに関する議案」が審議され、2021年6月10日を初付与日とし、インセンティブ対象者に制限株と株式オプションを付与することが確定した。
2021年6月10日、会社の第2回監事会第13回(臨時)会議は、「2021年の制限株と株式オプションインセンティブ計画の初めての制限株インセンティブ対象リストの調整及び制限株の付与価格、株式オプションの行使価格の調整に関する議案」と「インセンティブ対象に初めて制限株と株式オプションを付与する議案について」を審議・採択した。
2021年7月2日、会社の第2回取締役会第15回(臨時)会議は「2021年の制限株と株式オプション激励計画の激励対象リストと権益授与数の調整に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は今回の調整について同意した独立意見を発表した。
2021年7月2日、会社の第2回監事会第14回(臨時)会議は「2021年の制限株と株式オプション激励計画の激励対象リストと権益授与数の調整に関する議案」を審議・採択した。
二、今回の授与、今回の取り消し及び今回の買い戻し取り消しの承認と授権
2022年3月4日、会社は第2回取締役会第18回(臨時)会議を開き、「2021年激励計画に一部の制限株を保留することを激励対象に授与する議案について」「一部の株式オプションの抹消と抹消部分が授与されたが、まだ販売制限株を解除していない議案について」を審議・採択した。取締役会は、(1)2021年の激励計画の保留部分の激励対象は「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律、法規、規則、規範性文書に規定された激励対象条件に合致し、今回の激励計画に規定された激励対象範囲に合致し、今回の激励計画の激励対象となる主体資格は合法的で、有効であると考えている。同時に、今回の激励計画の授与条件はいずれも達成された。(2)取締役会は、退職した6人が授権されたが、まだ行使されていない1万株の株式オプションを抹消し、授権されたが販売制限を解除していない3.9万株の制限株を買い戻すことに同意した。会社の独立取締役は上記の関連事項について同意した独立意見を発表した。
2022年3月4日、会社の第2回監事会第17回(臨時)会議は「2021年インセンティブ計画に一部の制限株を保留することをインセンティブ対象に付与する議案について」「一部の株式オプションの抹消と抹消部分が付与されたが、まだ制限株を解除していない議案について」を審議・採択した。監事会は、(1)2021年の激励計画の予約部分の激励対象は「上場会社株式激励管理弁法」などの関連法律、法規、規則、規範性文書に規定された激励対象条件に合致し、会社激励計画に規定された激励対象範囲に合致し、激励計画激励対象の主体資格として合法的で有効であると考えている。同時に、今回の激励計画の授与条件はいずれも達成された。(2)監事会は、退職した6人が授権されたがまだ行使されていない1万株の株式オプションの抹消と、授権されたが販売制限が解除されていない3.9万株の制限株の買い戻し抹消に同意する。
当弁護士は、本法律意見書の発行日までに、会社は今回の授与、今回の抹消と今回の買い戻し抹消事項について、現段階で必要な承認と授権を得たと考えている。会社の今回の取り消し、今回の買い戻し取り消しは株主総会の承認を得る必要があり、今回の買い戻し取り消しは会社の登録資本金の減少を招くため、会社は「会社法」と「会社定款」の関連規定に従って相応の減資手続きを履行しなければならない。三、今回の授与に関する状況
（Ⅰ）今回授与された授与日
会は取締役会に2021年の制限株と株式オプション激励計画に関する議案を処理することを授権し、取締役会に株式激励計画の授与日を確定することを授権する。
2022年3月4日、会社は第2回取締役会第18回(臨時)会議を開き、「激励対象への202の授与について
