証券コード： Genbyte Technology Inc(003028) 証券略称： Genbyte Technology Inc(003028) 公告番号：2022007 Genbyte Technology Inc(003028)
一部の株式オプションの抹消と買い戻し抹消部分が付与されているが、まだ販売制限を解除していない株式の抹消に関する公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。重要なヒント:
制限株買い戻し消込数量:3.9万株;
制限株買い戻し価格:21.05元/株。
株式オプションの抹消数量:1万部;
Genbyte Technology Inc(003028) (以下「会社」と略称する)は2022年3月4日に第2回取締役会第18回(臨時)会議、第2回監事会第17回(臨時)会議を開き、「一部の株式オプションの抹消と買い戻し抹消部分について授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式の抹消に関する議案」を審議・採択した。これまで、同社の2021年の制限株と株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象者のうち6人が個人的な理由で退職し、インセンティブ対象となる条件を満たしていない。会社の《2021年制限性株式と株式オプション激励計画(草案)》(以下は“激励計画”と略称する)及び関連法律、法規の関連規定に基づき、上述の6名の離職激励対象者が保有している授受されたがまだ行使されていない1万部の株式オプションに対して販売と授受されたがまだ販売制限を解除していない3.9万株の制限性株式の買い戻しと抹消を行う。本議案は会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連事項について以下のように公告する。
一、今回の激励計画が履行した関連プログラム
1、2021年4月2日、会社は第2回取締役会第11回(臨時)会議を開き、「会社〈2021年制限株式と株式オプション激励計画(草案)〉及びその要約に関する議案」「会社〈2021年制限株式と株式オプション激励計画実施考課管理方法〉に関する議案」を審議・採択した。「株主総会が取締役会に株式激励を授権することに関する議案」について、会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表した。2021年4月16日に第2回取締役会第12回(定期)会議を開き「会社2020年度株主総会の開催に関する議案」を審議・採択した。弁護士は法律意見書を発行し、財務顧問は独立した財務顧問報告書を発行した。
2、2021年4月2日、会社は第2回監事会第10回(臨時)会議を開き、「会社〈2021年制限株式と株式オプションインセンティブ計画(草案)〉及びその要約に関する議案」「会社〈2021年制限株式と株式オプションインセンティブ計画実施検討管理方法〉に関する議案」を審議・採択した。「会社が2021年に制限株と株式オプションインセンティブ計画に初めてインセンティブ対象リストを授与することについて」を確認する議案。
3、2021年4月23日から2021年5月6日まで、本インセンティブ計画が初めてインセンティブ対象者に授与する氏名と職務を社内で公示した。公示期間中、会社の監事会はいかなる異議を受け取っておらず、フィードバック記録がない。2021年5月7日、会社は「監事会が2021年の制限株と株式オプション激励計画について初めて激励対象リストを授与した公示状況の説明と査察意見」を発表した。
4、2021年5月12日、会社は2020年度株主総会を開催して「会社〈2021年制限性株式と株式オプションインセンティブ計画（草案）〉及びその要約に関する議案」「会社〈2021年制限性株式と株式オプションインセンティブ計画実施考課管理弁法〉に関する議案」「株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する議案の提出に関する議案」を審議・採択した。。
5、2021年5月27日、会社は「2021年制限株と株式オプション激励計画の内幕情報関係者及び激励対象売買会社の株状況に関する自己調査報告」を発表した。
6、2021年6月10日、会社の第2回取締役会第14回(臨時)会議は「2021年制限株と株式オプション激励計画の初回制限株激励対象リストの調整及び制限株授与価格、株式オプション行権価格の調整に関する議案」を審議し、激励計画の授与対象と制限株授与価格、株式オプションの行使価格が調整された。「インセンティブ対象者に制限株と株式オプションを初めて付与することに関する議案」が審議され、2021年6月10日を初付与日とし、インセンティブ対象者に制限株と株式オプションを付与することが確定した。会社の独立取締役は今回の調整について同意した独立意見を発表し、弁護士は法律意見書を発行し、財務顧問は独立財務顧問報告書を発行した。
7、2021年6月10日、会社の第2回監事会第13回(臨時)会議は、「2021年の制限株と株式オプションインセンティブ計画の初めての制限株インセンティブ対象リストの調整及び制限株の付与価格、株式オプションの行使価格の調整に関する議案」と「インセンティブ対象に初めて制限株と株式オプションを付与する議案について」を審議・採択した。
8、2021年7月2日、会社の第2回取締役会第15回(臨時)会議は「2021年の制限株と株式オプション激励計画の激励対象リストと権益授与数の調整に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役は今回の調整について同意の独立意見を発表し、弁護士は法律意見書を提出した。
9、2021年7月2日、会社の第2回監事会第14回(臨時)会議は「2021年の制限株と株式オプション激励計画の激励対象リストと権益授与数の調整に関する議案」を審議・採択した。
102021年7月9日、会社は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で今回の激励計画制限株の授与登記を完了し、今回の制限株の授与登記が完了した後、会社の株式総数は109 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 株から111 Shenzhen Weiguang Biological Products Co.Ltd(002880) 00株に増加する。112022年3月4日、会社は第2回取締役会第18回(臨時)会議と第2回監事会第17回(臨時)会議を開き、「一部の株式オプションの抹消と抹消部分が授与されたが、まだ販売制限を解除していない株式の買い戻しに関する議案」を審議、採択した。「2021年インセンティブ計画に制限株の一部を残すインセンティブ対象者への付与に関する議案」など。会社の独立取締役は上述の議案に対して独立意見を発表し、授与条件がすでに達成され、激励対象主体の資格が合法的に有効であり、確定した授与日は関連規定に合致していると考えている。弁護士は査察意見を発表した。
二、今回の株式取り消しオプションと買い戻し取り消し制限株の原因、数量及び価格
1、買い戻し原因、買い戻し数量
「2021年制限株式と株式オプション激励計画(草案)」の規定によると、「激励対象者は個人の原因で辞職、会社の解任、無断離職などの状況で離職し、激励対象者が販売制限株を解除していない場合、会社は価格と銀行の同期預金利息を付与して買い戻し、抹消する。激励対象者がすでに授与されているが、まだ行使していない株のオプションは行使できず、会社が抹消する」。6人の激励対象者が離職したことを考慮して、会社は激励計画の関連規定に基づいて、この6人の激励対象者が保有している1万部の授与されたがまだ行使されていない株式オプションを抹消し、3.9万株が授与されたが、販売制限が解除されていない制限株を買い戻し抹消処理する。
今回の買い戻し取り消しが必要な制限株数は合計3.9万株で、制限株授与総数(140288万株)の2.78%を占め、会社総株(2021年12月31日の終値後の総株111,00.288万株)の0.04%を占めた。一部のインセンティブ対象者が授与されたが、まだ行使されていない株式オプションは計1万件で、株式インセンティブ計画の株式オプション総数(35万件)の2.86%を占めている。
2、買い戻し消込価格
「インセンティブ計画」の規定によると、インセンティブ計画に関連する未解除の制限株の買い戻し価格は21.05元/株である。2020年度株主総会の授権により、今回の買い戻しは一部の制限株を抹消し、買い戻し価格が授権範囲に属することを確定し、会社の取締役会の審議を経て可決すれば、株主総会の審議に提出する必要はない。
3、買い戻し資金の出所
同社の今回の買い戻し制限株は3.9万株で、買い戻し価格は21.05元/株に調整され、買い戻し資金総額は820595235元だった。買い戻し資金の出所は会社の自己資金である。
三、買い戻し前後の会社の株式構造の変動状況
今回の制限株の買い戻し取り消しが完了した後、2021年12月31日に市場を買収した後の総株数111 Shenzhen Weiguang Biological Products Co.Ltd(002880) 株を計算基数とし、会社の有限販売条件株が3.9万株減少する。会社の総株式は111 Shenzhen Weiguang Biological Products Co.Ltd(002880) 株から110963880株に変更された。
四、今回の買い戻し取り消しの減資状況
今回の買い戻し取り消しの一部の制限株は会社の登録資本金を3.9万元減少させ、今回の買い戻し取り消しが完了した後、会社は今回の買い戻し取り消しについて法に基づいて「会社定款」の改正と工商変更登録などの関連減資手続きを履行する。
五、会社への影響
今回の買い戻しは一部の制限株の取り消しと一部の株式オプションの取り消し事項は会社の激励計画の継続実施に影響を与えず、会社の経営、財務、研究開発、債務履行能力などに重大な影響を与えることはなく、会社の管理チームの積極性と安定性にも影響を与えず、会社の未来の発展と上場地位にも影響を与えない。六、会社董監高、持株株主、実際の支配者及びその一致行動者が取締役会で株式買い戻し決議を行う前の六ヶ月以内に当社の株式を売買する場合
会社の董監高、持株株主、実際の支配者及びその一致行動者は、取締役会が株式買い戻し決議を行う前の6ヶ月以内に6ヶ月以内に会社の株式を売買する行為は存在しない。
七、特定項目の意見説明
(I)独立取締役の意見
会社の独立取締役は、会社の「2021年制限株と株式オプション激励計画(草案)」および関連法律、法規の関連規定に基づき、激励対象のうち6人が退職したため、激励対象となる条件を満たさないと考えている。会社は上述の6名の激励対象がすでに授与されたがまだ行使されていない1万部の株式オプションを抹消し、授与されたがまだ販売制限を解除していない3.9万株を買い戻し抹消する予定で、買い戻し価格は21.05元/株で、会社の今回の買い戻し価格は合法的に有効である。今回の取り消しはすでに授与されたが、まだ行使されていない株式オプションと買い戻し取り消しはすでに授与されているが、まだ販売制限が解除されていない株式は関連法律法規および「2021年制限株式と株式オプション激励計画(草案)」などの関連規定に合致し、会社の経営業績に重大な影響を与えず、株主全体、特に中小株主の利益に影響を与えない。このため、同意会社は上述の6人が授与されたが、まだ行使されていない1万部の株式オプションを抹消し、授与されたが販売制限が解除されていない3.9万株の制限株を買い戻し抹消することに同意した。
（Ⅱ）監事会意見
審査を経て、会社の監事会は「上場会社の株式激励管理方法」と会社の「2021年制限性株式と株式オプション激励計画(草案)」などの関連規定に基づき、6人の激励対象人が個人の原因で退職し、会社の株式激励計画における激励対象に関する規定に合致していないと判断した。
会社はすでに授与されたがまだ行使されていない1万部の株式オプションと買い戻しはすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株3.9万株を抹消する予定で、買い戻し価格は21.05元/株で、会社の今回の買い戻し価格は合法的に有効で、会社の財務状況と経営成果に実質的な影響を与えることはなく、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。このため、監事会は、上述の6人が授権されたがまだ行使されていない1万部の株式オプションを抹消し、授権されたが販売制限が解除されていない3.9万株の制限株を買い戻すことに同意した。
(III)法律意見書の結論的意見
広東華商弁護士事務所は、本法律意見書の発行日までに、今回の買い戻し取り消しはすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、「会社法」「証券法」「管理方法」と激励計画の関連規定に合致していると考えている。今回の買い戻し取り消しの原因、数量、価格及び資金源は「管理方法」及び激励計画の規定に合致する。会社はまた、今回の買い戻し取り消しについて情報開示義務をタイムリーに履行し、「会社法」「会社定款」などの関連規定に従って株式変更登録及び登録資本金の変更などの手続きを行う必要がある。
八、書類目録を調べる
1.「会社第二回取締役会第十八回(臨時)会議決議」
2.「会社第二回監事会第十七回(臨時)会議決議」
3.「会社の独立取締役の第2回取締役会第18回(臨時)会議に関する事項に関する独立意見」
4.「広東華商弁護士事務所は Genbyte Technology Inc(003028) 2021年の制限株と株式オプション激励計画について、一部の制限株の予約、一部の株式の取り消し、一部の制限株の買い戻しに関する法律意見書を授与する」。
ここに公告する。
Genbyte Technology Inc(003028) 取締役会2022年3月9日
