Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652)
資産置換及び関連取引に関する提示公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
リスクのヒント:
1、今回の取引は不確実性があり、具体的な内容の手配と関連規定に基づいて相応の審議手続きを履行してから実施することができる。
2、現在の今回の取引に対する初歩的な判断によると、今回の取引は関連取引を構成し、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編をしばらく構成しない。
3、現在、この取引はまだ計画推進段階にあり、最終取引案とこの取引が不確実性があるかどうか、会社の取締役会は投資家に投資リスクに注意するように注意する。
一、取引の概要
最近、 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) (以下「会社」、「 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) 」)と中民家養老産業有限会社(以下「中民家」と略称する)、胡衛林は共同で「資産置換協定」に署名した。中民居家が保有する中民護培(武漢)コンサルティング管理有限会社(以下「中民護培」と略称する)の100%株式置換 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) が保有する胡衛林関連者に対する債権で、胡衛林の会社に対する資金占有問題を解決する。
中民居家は Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) 持株株主の南寧頤然養老産業パートナー企業(有限パートナー)の99.86%の株式を保有しており、今回の取引は関連取引を構成する。現在の今回の取引に対する初歩的な判断に基づき、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編をしばらく構成しない。
二、取引相手の基本状況
（Ⅰ）基本状況
1.会社名：中民居家養老産業有限公司
2.統一社会信用コード：910118 MA 05 L 1 FK 8 E
3.法定代表者：張令元
4.登録資本金：100000万人民元
5.企業タイプ：有限責任会社（法人独資）
6.住所：天津自由貿易試験区（東疆保税港区）アジア路6865号金融貿易センター北区1-1-2005-3
7.設立日：201609-14
8.営業期間：201609-14から206609-13
9.経営範囲：養老サービス；健康情報コンサルティング;機械設備の賃貸;コンピュータソフトウェア技術の開発、普及、サービス;会議サービス展覧会の展示活動を引き受ける。広告を設計、制作する。文化芸術交流活動を組織する。日用品、I類医療器械、家電、金属交電、電子製品の卸売兼小売;企業管理コンサルティング;ビジネス情報コンサルティング;財務情報コンサルティング;マーケティング企画。
（Ⅱ）持分構造：
中民未来ホールディングスグループ有限会社は中民居家の100%の株式を保有している。
(III)公告開示日までに、上記法人は信用喪失被執行者に属さない。
三、取引標的の基本状況
(I)表示された
Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) が所有する対胡衛林占款主体債権は、帳簿価値を取引価格とし、合計15000000元である。
(II)入標の
中民居家は中民護培の100%の株式を保有し、資産を入れて人民元15000000元を設定した。1.会社名：中民護培（武漢）コンサルティング管理有限公司
2.統一社会信用コード：91420202 MA 49 FJ 5 E 23
3.法定代表者：習文
4.登録資本金：20000万人民元
5.企業タイプ：有限責任会社（自然人投資或いは持株の法人独資）
6.住所：武漢市江岸区労働街道恵済路40号武漢会議センター1号棟1-2階事務室、会議室
7.設立日：202005-01
8.営業期間：202005-01から固定期間なし
9.経営範囲：企業管理コンサルティング；医療管理サービス;医療情報コンサルティング;健康相談(以上診療を含まない);ビジネス情報コンサルティング(投資コンサルティングを含まない);第一、二種類の医療機器の賃貸、卸売兼小売;ソフトウェア開発及び卸売兼小売。
10.公告開示日までに、上記法人は信用喪失被執行者に属さない。
四、取引の定価及び根拠
（Ⅰ）資産の取引価格
資産を帳簿価値に基づいて取引価格として置く。すなわち、￥15000000元(大文字:人民元壹億伍仟万元)。
（Ⅱ）資産の取引価格
Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) と中民家は、資産の取引価格を証券業務資格を持つ評価機関である上海立信資産評価有限会社が発行した「資産評価報告書」で、資産の購入価格は￥15000000元(大文字:人民元壹億伍仟万元)であることに同意した。
五、取引協議の主な内容
第一条今回の資産置換
1.1取引標的の範囲及び取引方案 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) が所有している対胡衛林占款主体債権合計￥15000000元(大文字:人民元壹億伍仟万元)(「資産を置く」)で、中民居家が中民護培100%株式(「資産を置く」)を保有していることと置換する。
1.2取引価格
（1）資産の取引価格
資産を帳簿価値に基づいて取引価格として置く。すなわち、￥15000000元(大文字:人民元壹億伍仟万元)。
（2）資産の取引価格
Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) と中民家は、資産の取引価格を証券業務資格を持つ評価機関である上海立信資産評価有限会社が発行した「資産評価報告書」で、資産の購入価格は￥15000000元(大文字:人民元壹億伍仟万元)であることに同意した。
第二条資産引渡し
2.1置出資産の引渡し：資産引渡し期間中、 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) は中民家に置出資産に関する全ての契約書、書類及び資料（置出資産債務者の胡衛林関連者に資産（即ち債権譲渡）の譲渡に関する書面通知を含む）を提出しなければならない。そして、中民家と胡衛林と胡衛林の関連者が借入契約(「借入契約」)に署名する。資産引渡し期間中、 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) は中民家と資産引渡し確認書類を締結しなければならない。この引渡し日は資産引渡し日であり、資産権属とリスクは資産引渡し日から中民家に移転する。
2.2置入資産の受け渡し：資産の受け渡し期間中、中民居家は Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) に置入資産に関するすべての契約、書類及び資料（工商変更登記のための株式譲渡協議を含む）を提出しなければならない。また、中民居家は置入資産の権利が Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) の名の下、すなわち Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) が中民護培100%の株式の合法的な所有者になることを確保しなければならない。これらの株式に対して完全な株主権利を享有する。
この株式の変更日は資産引渡し日であり、資産引渡し日から資産引渡し日に移行する。
第三条移行期間の手配
3.1移行期間中、 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) と中民居家の事前書面による同意を除き、資産に関連する中民護培とその子会社の資産、業務、人員、運営などの各方面は安定を保つ。一貫した正常な経営と一致しない重大な意思決定を取らない。重大な債務、義務、責任、またはその経営と財務状況に重大な影響を及ぼす可能性のある活動は行われません。
32 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) と中民家の同意:移行期間に資産を置くことによって生じた利息(あれば)は、いずれも中民家が享受する。移行期間中の資産運用による利益または損失、およびいかなる原因による権益変動は、 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) が享受または負担する。
33 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) と中民家同意:移行期間中に資産と資産を置く損益は、資産引渡し日までに監査されていない財務諸表でそれぞれ確定する。
第四条協議の成立、発効、履行、変更と解除
4.1本協議は各当事者の署名（すなわち、 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) と中民居家の法定代表者または授権代表者が署名し、双方の公印を捺印し、胡衛林が署名する）を経て成立し、 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) の権力機構の決定を経て発効する。
4.2関連法律、法規、各当事者の会社定款及びその内部管理制度の規定に基づき、本協議のいかなる一方に必要な内部権力機構が今回の再編案を審議・採択できなかった場合、今回の再編は無効となる。この場合、各方面は友好的に協議し、引き続き関連政府部門の要求または法律法規に規定された方式と内容に基づいて、今回の再編案を修正、調整、補充、完備し、今回の再編目標を最終的に実現させる。
4.3本協議で約定した協議の各当事者の各権利と義務は全部履行済みであり、本協議が最終的に履行済みと見なす。
4.4本契約に対する修正、追加または削除は書面で行うものとする。
4.5本協議に別途約定がある場合を除き、各当事者が一致して本協議を解除することに同意した場合、本協議は解除することができる。第五条違約責任及び救済
5.1本契約の締結後、重大な情勢の変更または不可抗力を除き、いかなる一方が本契約の下で履行すべき義務を履行しないか、適時に履行しないか、適切に履行しないか、または本契約の下で行ったいかなる陳述、保証または承諾に違反した場合、いずれもその違約を構成し、法律の規定に従って違約責任を負わなければならない。
5.2一方が違約責任を負う場合、他の各当事者がこれによるすべての損失を賠償しなければならない。
5.3法律、法規或いは政策の制限により、 Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) 株主総会の審議が通過できなかった場合、或いは政府部門及び/或いは証券監督管理機構（深交所及び決算会社を含むがこれに限らない）により承認或いは承認できなかった場合など、いかなる一方がコントロールできない原因により、資産の置入、資産の置出が本協議の約束通りに譲渡及び/或いは名義変更できない場合、いかなる一方の違約と見なさない。
5.4一方が本協議の約束に違反した場合、契約を守る側は書面で違約側に修正または救済措置を行うことを通知し、違約側に15営業日の猶予期間を与える。猶予期間が満了しても違約者が本契約を適切に履行していないか、または約束を守る側が満足する方法で違約行為を救済していない場合、本契約は約束を守る方向の違約者が本契約を終了する通知を出した日から終了する。
5.5本契約が締結された日から60日以内に本契約第3.4条第(3)、(4)項に規定された手続きがすべて完了しておらず、胡衛林が代替担保財産を提供していない場合、関連登録手続きをしていない場合、中民家は本契約を解除する権利がある。
六、資産の購入、売却に関するその他の手配
今回の資産置換は、資産の置入、資産の置出関係者の配置には関与しません。
七、会社への影響
今回の資産置換は会社の株主の胡衛林の資金占有問題を解決するために、会社に不確定なリスク要素がある債権を置いて、良質な資産と業務を置いて、会社に不利な影響を与えない。
八、当年の年初から開示日までに当該関連者と累計して発生しやすい各種関連取引の総額2022年の年初から現在まで、会社と中民家は今回の関連取引を除いて、その他の関連取引は発生していない。
九、書類の検査準備
『資産置換協議』
ここに公告する。
Suzhou Yangtze New Materials Co.Ltd(002652) 取締役会二〇二年三月八日
