上海証券取引所
上証公文書20220176号
対 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社について
淮南鉱業(グループ)有限責任会社の吸収合併
及び関連取引予案情報開示の質問状 Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (グループ)株式会社：
あなたの会社が提出した吸収合併淮南鉱業(グループ)有限責任会社及び関連取引予案(以下、予案と略称する)を審査した結果、以下の問題はあなたの会社がさらに説明し、補充する必要がある。
1.公告によると、2019年に会社は重大な資産再編を実施し、株式の非公開発行と現金の支払い方式を通じて淮南鉱業を吸収合併する予定で、関連事項は2020年7月に終了した。短期的には解決しにくい見通しだ。会社に補充して披露してもらう:(1)標的会社の前回の再編が終了した原因、関連プログラムの履行状況、関連影響要素がすでに解消されたかどうか;(2)前回の終了原因と結びつけて、今回の再編が資産権属に関連するかどうか、取引推進に実質的な障害があるかどうか、リスクを提示するかどうかを補足説明する。財務コンサルタント、弁護士に意見を発表してください。
2.予案によると、2021年9月30日現在、淮南鉱業の総負債は898.39億元で、資産負債率は69.64%に達し、一定の債務返済圧力に直面している。今回の取引が完了すると、淮南鉱業の法人資格が抹消され、淮南鉱業と上場企業がまだ返済していない債務は今回の取引が完了した上場企業が負担する。会社に補充して開示してもらう:(1)標的会社の債務構造、主要債権者、債務金額、債権形成原因、返済期限などの状況、すでに関連措置を取ったかどうか、または関連措置を取って資産負債レベルを改善する予定である。(2)標的会社の債務状況と結びつけて、今回の取引が上場会社の資産品質の向上、財務状況の改善、持続的な利益能力の強化に有利であるかどうかを説明する。(3)法人資格の抹消が生産経営に与える影響は、資質申請、資産権属変更、契約変更と継続などを含むが、これらに限定されず、関連権利義務の変更に法的障害があるかどうか。財務コンサルタント、弁護士に意見を発表してください。
3.前案によると、上場企業と淮南鉱業が従事している業務には石炭と電力の生産と販売が含まれており、今回の取引は潜在的な同業競争を解消し、関連取引を減らすのに役立つ。公告によると、上場企業は2021年に業績が下落する見通しで、標的企業の業績は近年安定している。また、標的会社の部下の一部の会社の主な業務は非居住不動産賃貸、不動産管理、健康コンサルティングサービス、医薬、金融サービスなどをカバーしている。(1)淮南鉱業の各業務プレートの構成、2年1期の主要財務データに対応する。(2)石炭価格の動向、同業界が会社と比較できるなどを結びつけて、標的会社の業績の変動が業界と差があるかどうかと原因を説明する。(3)淮南鉱業は現在上場企業との協力と競争状況、全体の上場後、会社の協同効果と競争能力の強化に対する影響と分析、同業競争、関連取引と対応措置がまだ存在するかどうか。(4)取引先の関連非石炭及び電力子会社と上場企業との協同効果及び買収の必要性は、上場企業の持続的な経営能力の強化に有利であるか。財務顧問、会計士、弁護士に意見を発表してください。
4.予案によると、淮南鉱業の主な業務は石炭の採掘と販売及び電力生産、販売であり、国家環境保護部門の重点的な監視対象に属している。会社に補充して披露してもらう:(1)標的会社の主要な炭鉱鉱井の名称、各鉱井の石炭品種の資源量、採掘可能な貯蔵量、現在の生産状況と権属状況など;(2)標的会社がこの3年間受けた行政処罰状況と結びつけて、標的会社に重大な違法及び改善状況があるかどうかを説明する。(3)標的会社がすでに建設し、建設中と建設予定のプロジェクトが「高エネルギー消費、高排出」プロジェクトに属しているかどうか、関連主管部門の審査・認可、承認、届出などの手続きと履行状況を履行する必要があるかどうか。財務コンサルタント、弁護士に意見を発表してください。
5.会社の年報によると、淮南鉱業グループ財務有限会社と「金融サービス協定」を締結した。財務会社は会社及び会社の子会社の需要に応じて会社及び会社の子会社に預金貸付、委託貸付、決算及びその他の金融サービスを提供する。会社と会社の所属子会社を除いて、淮南鉱業グループ財務有限会社の現在の経営状況は、他の大額の売掛金、取引相手の名前、形成原因、取引背景などの状況があるかどうか、そして、金が回収できないかどうか、資金占用、違反保証などの状況があるかどうかを説明してください。財務コンサルタント、弁護士に意見を発表してください。
6.前案によると、標的会社の子会社西部石炭電グループ傘下の内モンゴルにある3つの炭鉱プロジェクト会社(銀宏エネルギー、華興会社、中北会社)の元株主の歴史上、資源転化関連プロジェクトの投資建設が完了していない状況があり、現地政府は上述の3つのプロジェクト会社に鉱業権の譲渡収益を直接追納した。上記の3つのプロジェクト会社の元株主資源転化関連プロジェクトが実行されていない問題のため、3つのプロジェクト会社が鉱業権の譲渡収益を補納し、生産停止・改善するリスクがあり、生産経営には不確実性がある。会社に補充して披露してもらう:(1)3つのプロジェクト会社の業務規模と割合、元株主が資源転化関連プロジェクトの投資建設を完成していない具体的な原因と現在の進展;(2)今回の処罰の具体的な状況と鉱業権の譲渡収益額の追納が予想されることを結びつけて、標的会社の経営と業績に対する影響が、上場会社の持続的な経営能力を強化するのに有利かどうか、今回の再編に実質的な障害を構成するかどうかを説明する。(3)会社が前期にすでに取ったか、あるいは将来計画してどのような対応措置を取って関連問題を解決するか。財務コンサルタント、弁護士に意見を発表してください。
7.予案開示、標的会社は一方の当事者としての現在進行中の標的金額が5000万元以上の重大未決訴訟、仲裁事件の計3件が存在し、元金に係る金額は計8億7900万元である。本前案の署名日までに、裁判所/仲裁廷は関連事件に対して判決/裁定を下していない。会社に補充して披露してもらう:(1)上述の重大事件の具体的な状況、発生原因、現在の進展などの状況;(2)訴訟事項が標的会社の業務、財務に及ぼす可能性のある影響及び取るべき対応措置を説明する。財務顧問、弁護士、会計士に意見を発表してください。
8.前案によると、標的会社とその傘下企業の一部の土地不動産はまだ権属証明書を取得していない。標的会社は関連権属証明書の処理を積極的に推進しているが、期日通りに処理できないか、権属証明書を取得できないため、関連土地の不動産を占有し、使用できないか、関連主管部門の処罰を受けるリスクがある。会社は今回の一部の土地不動産がまだ権属証明書を取得していない具体的な状況、現在の進展と今回の再編に実質的な障害を構成しているかどうかを補充して開示してください。財務コンサルタント、弁護士に意見を発表してください。
9.重大な資産再編を計画しているため、会社は2022年2月8日から株式を停止することを申請した。停止前日、会社の株価が上昇した。会社に補充して披露してもらう:(1)看板を止める前に重大な事項を計画する具体的な過程、接触、協議、協定の締結などの主要なノードと知っている関係者を含めて、内幕情報の漏洩があるかどうかを説明する。(2)わが部に報告した内幕情報の知る人のリストが真実で、正確で、完全であるかどうか、「証券法」第五十一条及び本所の関連規定に合致しているかどうかを確認する。財務コンサルタント、弁護士に意見を発表してください。
貴社が質問状を受け取った後、直ちに開示し、5取引日以内に書面でわが部に返事し、予案に対して相応の修正を行い、情報開示義務を履行してください。
上海証券取引所上場企業管理部二〇二年三月八日
