北京市中倫弁護士事務所
2022年第1回臨時株主総会の
法律意見書
二〇二年三月
北京、上海、深セン、広州、成都、武漢、重慶、青島、南京、香港、東京、ロンドン、ニューヨーク、サンフランシスコ、Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
北京市朝陽区金和東路20号院正大センター3号楼南塔22-31階、郵便番号:100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
電話/TEL:+86 1059572288ファックス/FAX:+86 10656810221838
URL：www.zhongun.com.
北京市中倫弁護士事務所
2022年第1回臨時株主総会の
法律意見書
北京市中倫弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Novogene Co.Ltd(688315) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、本所弁護士を派遣して会社2022年第1回臨時株主総会(以下「今回の株主総会」と略称する)の合法性を目撃し、法律意見を提出する。
本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）などの現行の有効な法律、法規、規範性文書及び「 Novogene Co.Ltd(688315) 規約」（以下「会社規約」と略称する）、「 Novogene Co.Ltd(688315) 株主総会議事規則」(以下「株主総会議事規則」と略す)の規定により発行される。
本法意見書を発行するために、本所の弁護士は会社の今回の株主総会に関する書類と資料を審査した。本所の弁護士は会社の以下の保証を得て、つまりそれはすでに本所の弁護士が本法の意見書を発行するのに必要な材料を提供して、提供した原始材料、コピー、コピーなどの材料、口頭の証言はすべて真実で、正確で、完全な要求に合って、関連コピー、コピーの材料は本原の材料と一致します。
本法律意見書において、本所の弁護士は、今回の株主総会の招集、開催手続き、会議出席者資格、招集者資格及び会議採決手続き、採決結果が「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致するか否かについてのみ意見を発表する。会議で審議された議案の内容や、これらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性について意見を発表しない。
本法律意見書は、会社の今回の株主総会に関する事項の合法性を目撃する目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉で責任を果たす精神に基づいて、会社が提供した関連書類と関連事実に対して検査と検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、今回の株主総会の招集手続
1.会社は2022年2月20日に第2回取締役会第22回会議を開き、「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議・採択した。
2.2022年2月21日、会社は中国証券監督管理委員会が指定した情報開示サイト及びメディアで「2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」を発表し、今回の株主総会の開催時間及び場所、会議審議事項、会議出席対象、会議登録方法、連絡先の名前や電話番号などの事項は、株主全員に公告形式で通知された。
審査の結果、本所の弁護士は、会社の今回の株主総会の通知の時間、通知方式と内容、および会社の今回の株主総会の招集手続きは「会社法」「証券法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書と「会社章程」「株主総会議事規則」の規定に合致していると考えている。
二、今回の株主総会の開催
1.今回の株主総会は、現場投票とネット投票を組み合わせた方式を採用している。
2.今回の株主総会の現場会議は2022年3月8日午前10:00に北京市朝陽区酒仙橋北路甲10号院301号棟101棟 Novogene Co.Ltd(688315) ビル1階多機能ホールで開催された。現場登録は同日午前9時30分まで。
3.今回の株主総会のインターネット投票は2022年3月8日。そのうち、上海証券取引所のネット投票システムを採用し、取引システムの投票プラットフォームの投票時間を通じて株主総会が開催された当日の取引時間帯、すなわち9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00である。インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は、株主総会開催日の9:15-15:00。
審査の結果、本所の弁護士は、今回の株主総会の開催は「会社法」「証券法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」「株主総会議事規則」の規定に合致していると考えている。
三、今回の株主総会出席者及び会議招集者の資格
1.調査によると、会社の現場会議に出席し、ネット投票に参加した株主と株主の代表は計9人で、議決権のある株式283335975株を代表し、会社の議決権のある総株式数の707985%を占めている。
(1)本所の弁護士の検証を経て、現場会議に出席した株主と株主の代表は6人で、議決権株式282430340株を代表し、会社の議決権株式総数の705723%を占めている。
(2)上海証券取引所が提供したネットデータに基づき、会社の査察を経て確認したところ、ネット投票時間内にネット投票システムを通じて採決を行った株主は計3人で、採決権のある株式905635株を代表し、会社の採決権のある株式総数の0.2263%を占めている。ネット投票株主資格系は、ネット投票を行う際、上海証券取引所取引システムによって認証される。
2.会社の取締役、監事と取締役会秘書は今回の株主総会に出席し、会社の一部の高級管理者と証人弁護士が今回の株主総会に出席した。
3.今回の株主総会の招集者は会社の取締役会である。
本所の弁護士は、今回の株主総会の出席者の資格と招集者の資格はいずれも「会社法」「証券法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書と「会社定款」「株主総会議事規則」の規定に合致していると考えている。
四、今回の株主総会の採決手続き及び採決結果
今回の株主総会は、今回の株主総会通知に盛り込まれた議案を審議し、現場投票とインターネット投票で採決した。投票は、投票者、計票者が共同で監査票と計票を行った。投票が終わった後、会社は現場投票の採決結果を統計し、会議の司会者がその場で公表した。今回の株主総会で審議された議案の採決結果は以下の通りである。
1.「パム偉江氏を会社の第2回取締役会の独立取締役に選出することに関する議案」
採決結果:同意票は282430340票で、同意票は会議に出席した議決権のある株式総数の99.683%を占めた。反対票は905635票で、反対票は会議に出席した議決権のある株式総数の0.3197%を占めている。棄権票は0票で、棄権票は会議に出席した議決権のある株式総数の0%を占めている。
このうち、会社の総株数の5%以下を保有する中小株主の採決状況:同意600票は、会議に出席した中小株主が保有する有効採決権株式の0.0662%を占めている。905635票に反対し、反対票は会議に出席した中小株主の有効議決権株式総数の9993338%を占めた。棄権は0票で、棄権票は会議に出席した中小株主が保有する有効議決権株式の総数の0%を占めている。
五、結論意見
以上より、本所弁護士は、
会社の今回の株主総会の招集と開催手続き、会議に出席する人員の資格、会議の採決手続きと採決結果はいずれも「会社法」「証券法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書と「会社定款」「株主総会議事規則」の関連規定に合致し、合法的に有効である。
本法律意見書の正本は一式三部で、本所の弁護士が署名し、公印を押した後に発効する。
以下、本文なし
