証券コード： Lanzhou Ls Heavy Equipment Co.Ltd(603169) 証券略称： Lanzhou Ls Heavy Equipment Co.Ltd(603169) 公告番号：臨2022023 Lanzhou Ls Heavy Equipment Co.Ltd(603169)
子会社が蘭石グループ1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトEPC工事総請負及び関連取引を引き受ける公告について
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。重要な内容のヒント
● Lanzhou Ls Heavy Equipment Co.Ltd(603169) (以下「会社」または「 Lanzhou Ls Heavy Equipment Co.Ltd(603169) 」)完全子会社蘭州蘭石環境保護工程有限責任公司(以下「環境保護会社」と略称する)と持株子会社洛陽瑞沢石化工程有限公司(以下「瑞沢石化」と略称する)は連合体(以下「請負人」と略称する)と蘭州蘭州蘭石集団有限公司(以下「請負人」と略称する)を結成する予定である「蘭石集団」或いは「発注者」)は『1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトEPC総請負契約』を締結し、本契約は開口契約であり、暫定的に総金額は250.00万元である。
●蘭石グループは会社の持株株主であり、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成するが、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
●今回の関連取引は正常な商業行為に属し、取引条件と定価が公正で、公平取引の原則に合致し、関連規定に従って承認手続きを履行し、会社と株主の利益を損なうことがなく、会社の持続的な経営能力と会社の独立性に影響を与えない。
●今回の関連取引は2022年3月8日に会社が開催した第4回取締役会第28回会議、第4回監事会第23回会議で審議され、関連取締役はいずれも採決を回避し、独立取締役はいずれも採決に同意し、今回の関連取引事項に対して事前承認意見と独立意見を発表した。会社の「定款」の規定によると、本取引事項は会社の株主総会の承認を提出する必要はない。
一、関連取引の概要
子会社の環境保護会社と瑞沢石化と蘭石グループは『1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクト契約協議書』を締結し、環境保護会社と瑞沢石化が請負者として、蘭石グループ1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトの工芸パッケージ編成と工事設計、材料設備調達、建安工事は中間引継ぎ(機械竣工後、運転試験運行前)まで行い、蘭石グループと協力して運転試験運行などの仕事を完成した。瑞沢石化は蘭石グループホールディングス子会社蘭州蘭石中科ナノ科学技術有限会社(以下「蘭石中科」と略称する)が提供した技術データに基づいて技術転化、工芸パッケージ作成と工事設計を行う。契約は開口契約で、総額は250.00万元である。蘭石グループは会社の52.09%の株式を保有し、会社の持株株主であり、「上海証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成しているが、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成していない。
二、関連者の紹介
(I)関連者関係の紹介
蘭石グループは当社の持株株主であり、「上海証券取引所株式上場規則」第6.3.3条第(I)項に規定された関連法人に属し、今回実施する予定の取引は関連取引を構成する。
（Ⅱ）関係者の基本状況
1.基本情報
関連先名称：蘭州蘭石集団有限公司
法定代表者：チェンヨン
企業タイプ：有限責任公司（国有独資）
登録資本金：17728631万人民元
登録住所：甘粛省蘭州市七里河区西津西路194号
主な業務:エネルギー化学工業装備、石油掘削装備、汎用機械装備、農業用機械装備集の研究開発設計、生産製造及び検査、EPC総請負、工業インターネットサービス、投資運営、アフターサービス及び金融サービスなどを一体化した全過程解決方案を提供する。
2.関連先財務データ
監査の結果、2021年12月31日現在、蘭石グループの資産総額は329758736万元、純資産は79331187万元、2021年度の営業収入は103281783万元、純利益は434649万元を実現した。
3.関連先の最近の三年間の業務発展状況は良好である。
4.関連者と上場企業は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で互いに独立しており、その他の関連関係は存在しない。
三、実施予定の関連取引標的の基本状況
（Ⅰ）契約標的の
蘭石グループ1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクト設計購買施工総請負(EPC一体化)工事。
(II)関連取引定価原則
今回実施する予定の関連取引は関連法律法規及び会社の規則制度の規定に厳格に従い、平等、自発、公平と誠実信用の原則に従う。本契約はコストと報酬の契約モデル(開口契約)を採用し、価格構成は設計費用、購買費用、施工費用、管理費用、運転試運転費用に分けられる。定価は主にプロジェクトの研究報告に基づいて、プロジェクトの試算と最近の類似工事価格データの基礎の上で、プロジェクト予算を厳格に実施し、プロジェクトの具体的な工事量と結びつけて契約価格を確定し、取引価格は公正で公正である。
四、今回の取引契約の主な内容
（Ⅰ）契約主体
発注者：蘭州蘭石グループ有限会社
請負人：蘭州蘭石環境保護工事有限責任公司
洛陽瑞沢石化工程有限会社
（Ⅱ）工事概況
1.工程名称：1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクト
2.工事建設所在の省・市の詳しい住所：白銀市高新区銀東工業園甘粛東方チタン業有限公司（以下「東方チタン業」と略称する）工場内
3.工事請負範囲：
1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトのプロセスパッケージの編成と工事設計、材料設備の購入、建設工事は中間引継ぎ(機械竣工後、運転試験運行前)まで行い、発注者と協力して運転試験運行などの仕事を完成する。
（III）工程の主なプロセス技術源：発注者は気泡液膜法造ナノ粒子材料技術（GLB）の設計基礎データ（プロセス物流の配合比、操作温度圧力などのパラメーター、原料製品と中間物流と理化性質量パラメーター、反応器構造図、気泡液膜反応器設計、核心設備パラメーター選択型などを含むが、それに限らない）を提供する。瑞沢石化は発注者が提供した設計基礎データに基づいて技術転化、工芸パッケージ作成と工事設計を行う。
（IV）建設サイクル：6ヶ月
(V)契約価格構成:本契約はEPC総請負開口契約であり、価格構成は設計費用、購買費用、施工費用、管理費用、運転試運転費用に分けられる。
（VI）費用及び支払い方法：
本プロジェクトは開口契約であり、総価格は250.00万元と暫定的に見積り、最終価格は監査決算を基準とする。費用は前払金、進度金及び品質保証金によって一括して支払う。
（VII）その他重要な約束
1.本モデルプロジェクトの運営が良好で、産業化の普及過程において、発注者は気泡液膜法を応用してナノ粒子材料技術を製造し、リン酸鉄リチウム及びその他のナノ材料の製造分野で商業応用或いは所有者に普及する時、請負者と共同で共同で共同体を構成して特許技術及びEPC/PC/設備サプライヤーを提供する。2.本モデルプロジェクトの運営が良好であれば、発注者が関連技術、資産などの関連業務を売却する場合、同等の条件の下で、請負者は優先譲受権を有する。
（VIII）契約発効条件
本契約は請負双方の法定代表者または授権代表が署名し、公印または契約専用章を捺印した後に発効する。
五、取引の目的及び上場企業への影響
本プロジェクトは Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) (株コード: Cnnc Hua Yuan Titanium Dioxide Co.Ltd(002145) .SZ)完全子会社東方チタン業チタン白粉生産中の固廃硫酸亜鉄を原料とし、蘭石グループホールディングス子会社蘭石中科核心技術(気泡液膜法造ナノ粒子材料技術)を利用してリン酸鉄リチウム正極材料を製造し、リン酸鉄リチウム資源の循環利用に信頼性と新しい技術ルートを提供する。リン酸鉄リチウムのエネルギー密度が低く、低温性能が悪く、電気伝導率が低く、生産コストが高く、ロットの安定性が悪いなどの問題を効果的に解決する。プロジェクトが完成した後、チタン白粉業界の固廃堆積による環境リスクを解決し、チタン白粉業界の固廃のグリーン化、資源化、高値化、リサイクル生産リン酸鉄リチウムに対して良好な模範作用を形成し、リン酸鉄リチウム業界の縦一体化発展を推進し、「二重炭素」目標の実現を助力する。
今回、蘭石グループの1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料の前駆体モデルプロジェクトを引き受け、会社が新エネルギー分野での業務配置を改善し、リチウム電池正極材料分野に入り、新エネルギー細分分野の優位産業を作り、会社の装備製造業チェーンを延長するのに有利である。同時に、会社の省エネ・環境保護業務をさらに育成・拡大し、工業廃棄のグリーン化、資源化、高値化、リサイクル分野において新たなモデルチェンジ・発展方向を形成し、会社のモデルチェンジ・アップグレードを全面的に推進し、会社がデータ洞察と産業統合能力を持つエネルギー化学工業装備全体解決方案サービス商に発展することを助力する。
今回の関連取引の定価は市場定価の原則に従い、価格は公正で、当社、株主が非関連株主と中小株主の利益を含む場合は存在しない。
六、関連取引履行の審議手順
(I)取締役会の採決状況と関連取締役の回避状況
2022年3月8日に会社は第4回取締役会第28回会議を開き、「子会社が蘭石グループ1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトEPC工事総請負及び関連取引を引き受けることに関する議案」を審議・採択した。関連取締役は採決を回避し、非関連取締役(いずれも独立取締役)は「子会社が蘭石グループ1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトEPC工事総請負及び関連取引を引き受けることに関する議案」を一致採決で可決した。
(II)監事会採決状況
2022年3月8日に会社は第4回監事会第23回会議を開き、会社監事会は3票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「子会社が蘭石グループ1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトEPC工事総請負及び関連取引を引き受けることに関する議案」を審議・採択した。(III)独立取締役の事前承認意見
当社の完全子会社である環境保護会社と持株子会社である瑞沢石化は蘭石グループの1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトEPCプロジェクトの総パッケージが会社の戦略計画に合致し、会社が新エネルギーと省エネ環境保護業務をさらに育成し、拡大するのに有利であり、会社の新エネルギー、新材料、省エネ環境保護などの分野での業務配置を加速させる。会社のモデルチェンジとグレードアップを全面的に推進し、会社の将来の経営発展に積極的な推進作用を果たし、今回の関連取引を実施することに同意し、「子会社が蘭石グループ1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトEPC工事総請負及び関連取引を引き受けることに関する議案」を会社の第4回取締役会第28回会議の審議に提出することに同意した。
(IV)独立取締役が発表した独立意見
1.子会社は蘭石グループの1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトEPCプロジェクトの総請負及び関連取引事項を引き受け、「上海証券取引所株式上場規則」及び会社の「定款」と「関連取引公正決定制度」などの関連取引に関する関連規定に合致する。今回の関連取引は会社の発展の需要に合致し、関連する関連取引は平等、自発、公平と誠実信用の原則に従い、会社と株主全体の利益に合致し、会社と株主全体(特に中小株主)の利益を損なう状況は存在しない。今回の関連取引は会社の独立性に影響を与えず、会社の財務状況、経営成果に不利な影響を与えない。
2.議案の審議過程において、関連取締役は採決を回避し、会社の意思決定、審議及び採決手続きは合法的に有効であり、関連法律、法規と会社の「定款」の規定に合致する。
3.当社は子会社が蘭石グループ1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトEPC工事総請負に関わる関連取引事項を引き受けることに同意する。
(V)取締役会監査委員会の書面審査意見
1.当次男会社は蘭石グループの1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトEPC工事総請負を引き受け、会社の業務発展の実際の需要に合致し、会社の新エネルギーと省エネ環境保護業務の育成と拡大に有利であり、取引行為は公平公正の原則の下で行い、会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の独立性と経営成果に重大な影響を与えていない。
2.本次男会社は蘭石グループ1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトEPC工事総請負事項を引き受けて、会社の第4回取締役会第28回会議の審議を経て可決し、6人の関連取締役は取締役会がこの議案を審議する時に回避し、審議手順と採決手順は「会社法」「証券法」などの関連法律に合致している。法規及び会社の「定款」「取締役会審計委員会議事規則」の規定。
七、リスク提示
契約の履行過程で市場、経済、政治などの予想できない或いは不可抗力要素に遭遇した場合、契約の正常な履行に影響を与える可能性があるので、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
八、インターネット公告及び添付ファイル
1.会社の第4回取締役会の第28回会議の決議;
2.会社の第4回監事会の第23回会議の決議;
3.会社の独立取締役は第4回取締役会第28回会議の関連事項について発表した事前承認意見;
4.会社の独立取締役は第4回取締役会第28回会議の関連事項について発表した独立意見。
5.取締役会審査委員会は子会社が蘭石グループ1500トン/年ナノリン酸鉄リチウム正極材料前駆体モデルプロジェクトEPC工事総請負及び関連取引を引き受けることに関する書面審査意見。
ここに公告する。
Lanzhou Ls Heavy Equipment Co.Ltd(603169) 取締役
