証券略称： Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 証券コード： Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299)
2021年制限株式インセンティブ計画(草案改訂稿)二〇二二二年三月
宣言
当社及び全取締役、監事、高級管理者は、本激励計画草案及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
特別ヒント
一、 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) (以下「会社」、「当社」または「 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 」)2021年制限株式インセンティブ計画(以下「本計画」または「本インセンティブ計画」と略称する)は、「会社法」、「証券法」、「上場会社株式インセンティブ管理方法(2018年修正)」に基づき、「国有持株上場会社(国内)における株式インセンティブ試行方法」(国資配分〔2006175号)、「国有持株上場会社の株式インセンティブ制度の規範化に関する問題に関する通知」(国資配分〔2008171号)、「中央企業持株上場会社における株式インセンティブ実施ガイドライン」及びその他の関連法律、法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の関連規定は、会社が現在実行している報酬体系と業績考課体系などの管理制度と結びつけて制定される。
二、本計画は制限株をインセンティブツールとして採用し、標的株の出所は Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) インセンティブ対象向け発行会社A株普通株である。
三、本計画が授与する予定の制限株の数は約1240万株で、本激励計画草案の公告時の会社株の総額7729265万株の1.60%を占め、そのうち初めて103960万株を授与し、本激励計画草案の公告時の会社株の総額の約1.34%を占め、本激励計画が制限株の総数を授与する予定の約83.84%を占めている。200.40万株を予約し、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の約0.26%を占め、本インセンティブ計画が制限株を授与する予定の総数の約16.16%を占めている。
本計画公告当日から激励対象者までの制限株登録期間中、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割または縮小、配株などの事項が発生した場合、制限株の授与数は本計画に基づいて相応の調整を行う。
四、本インセンティブ計画の制限株の初回授与価格は1株当たり4.79元である。本計画公告当日からインセンティブ対象者が制限株式の株式登録を完了するまでの間、会社は資本積立金の増資、配当金の配分、株式の分割、配当、株の縮小または配当などの事項があり、制限株式の授与価格に対応して相応の調整を行う。
五、本インセンティブ計画が初めて授与するインセンティブ対象の総人数は115人で、本計画を実施する際に在任する会社の取締役、高級管理者、管理中堅、技術中堅、業務中堅人員及び一部の先進従業員を含むが、会社の独立取締役、監事を含まない。
一部のインセンティブ対象とは、本インセンティブ計画が株主総会の承認を得るファッションが確定していないが、本インセンティブ計画の存続期間中にインセンティブ計画に組み込まれたインセンティブ対象を指し、本インセンティブ計画が株主総会の審議を経て可決されてから12ヶ月以内に確定する。
六、本インセンティブ計画の有効期間は、授与された制限株の登録が完了した日から、インセンティブ対象者が授与された制限株のすべての販売制限または買い戻しが解除された日まで、最長72ヶ月を超えない。
七、会社は「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告内部は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を制御している。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
八、会社は「国有持株上場会社(国内)が株式激励試行方法を実施する」第五条に規定された条件に合致する。
(I)会社のガバナンス構造規範、株主会、取締役会、マネージャー層の組織が健全で、職責が明確である。外部取締役(独立取締役を含む、以下同)は取締役会のメンバーの半数以上を占めている。
(II)報酬と考課委員会は外部取締役から構成され、報酬と考課委員会制度が健全で、議事規則が完備し、運行規範である。
(III)内部制御制度と業績考課体系が健全で、基礎管理制度が規範化され、市場経済と現代企業制度の要求に合致する労働用労働、報酬福祉制度と業績考課体系を確立した。
(IV)発展戦略が明確で、資産の品質と財務状況が良好で、経営業績が安定している。ここ3年間、財務違法違反行為と不良記録がない。
(V)証券監督管理部門が規定したその他の条件。
九、会社はインセンティブ対象のために本インセンティブ計画に基づいて制限株に関する融資とその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを約束し、その融資に保証を提供することを含む。
十、本激励計画はすでに江蘇省国資委員会が審査・承認し、情報開示を行い、会社の株主総会の特別決議の審議を経て実施することができる。
十一、株主総会が本激励計画を審議し、かつ授与条件が達成された日から60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開いて激励対象を授与し、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、本インセンティブ計画の実施を中止し、授与されていない制限株は失効する。「上場企業の株式激励管理方法」の規定によると、権益を授与できない期間は60日に計算されない。
十二、本インセンティブ計画の実施は会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
目次
宣言…1特別ヒント・・・2ディレクトリ・・・5第一章釈义……6第二章総則……7第三章本計画の管理機関……8第四章激励対象の確定根拠と範囲……8第五章本計画に関わる標的株の出所と数量……9第六章株式インセンティブ計画のスケジュール……11第七章制限株の授与価格とその確定方法……13第8章インセンティブ対象の受授条件及び販売制限解除条件……14第九章制限株の調整方法、手順……19第十章制限株の会計処理……21第十一章会社が権益を授与し、激励対象者が販売制限を解除する手順……22第十二章会社及び激励対象者それぞれの権利義務……24第13章会社及び激励対象者の異動の処理…25第14章本計画の変更、終了……28第15章制限株買い戻し取り消し原則……29第十六章その他の重要な事項……30
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がなければ、本文の中で以下の意味を持っている:会社、当社、蘇指 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 塩井神
蘇塩グループ江蘇省塩業グループ有限責任会社
本計画、本インセンティブ計指 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021年制限株式インセンティブ計画
漕ぐ
会社は本インセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ対象の一定数の公制限性株式指司株式を授与し、当該株式等は一定期間の販売制限期間を設け、インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる
インセンティブ対象とは、本計画の規定に従い、一定数の制限株を授与する資格のある従業員を指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
有効期間とは、制限株式付与登録が完了した日から制限株式解除販売期間が満了した日または買い戻し消込が完了した日までの期間を指す。
販売制限期間とは、インセンティブ対象が本計画に基づいて授与された制限株が譲渡を禁止され、債務の担保、返済に用いられる期間を指す。
解除販売制限期間とは、本計画に定める解除販売制限条件が成立した後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除して上場流通できる期間をいう。
解除販売制限日とは、本計画に定める解除販売制限条件が成立した後、インセンティブ対象が保有する制限株の解除販売制限日をいう。
解除販売制限条件とは、本計画に基づき、インセンティブ対象となる制限株の販売制限解除に必要な条件をいう。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
江蘇省国資委員会江蘇省人民政府国有資産監督管理委員会を指す
証券取引所とは上海証券取引所を指す
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「175号文」は「国有持株上場会社(国内)が株式激励試行方法を実施する」を指す。
「171号文」は「国有持株上場企業の株式激励制度の実施に関する問題の規範化に関する通知」を指す。
「仕事指導」とは「中央企業持株上場企業の株式激励活動指導」を指す。
『会社定款』は『 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 定款』を指す。
元、万元とは人民元、万元を指す。
第二章総則
一、本計画制定の法律、政策根拠
「会社法」「証券法」「上場会社株式激励管理弁法(2018年修正)」「国有持株上場会社(国内)実施株式激励試行弁法」(国資発分配〔2006175号)、「国有持株上場会社実施株式激励制度の規範化に関する問題に関する通知」(国資発分配〔2008171号)、「中央企業持株上場企業実施株式激励業務ガイドライン」及びその他の関連法律、法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の関連規定は、会社が現在実行している報酬体系と業績考課体系などの管理制度と結びつけて、本計画を制定した。
二、本計画の制定の背景
2020年5月11日、中国共産党中央と国務院が発行した「新時代の社会主義市場経済体制の整備の加速に関する意見」によると、国有企業の混合所有制改革を積極的かつ穏当に推進し、条件に合致する混合所有制企業の中堅従業員の持株、上場企業の株式激励、科学技術型企業の株式と配当激励などの中長期激励メカニズム。国務院が2020年10月5日に印刷・配布した「上場企業の質のさらなる向上に関する意見」では、上場企業の株式激励と従業員持株制度を完備させ、対象、方式、定価などの面でより柔軟な手配を行うことを提案した。政策環境を最適化し、各種類の上場企業が長期的かつ効果的な激励メカニズムを確立し、健全化し、労働者と所有者の利益の共有を強化し、人材をよりよく引きつけ、残すことを支持し、上場企業の従業員の積極性を十分に引き出す。
三、本計画を制定する目的
本インセンティブ計画は会社の経営発展を加速させ、会社のガバナンス構造をさらに完備させ、報酬体系の改革を深化させ、インセンティブと制約を結合した中長期メカニズムを確立し、健全化し、中高級管理職と核心中堅人員の積極性、責任感と使命感を十分に引き出し、会社の核心競争力と利益能力を持続的に向上させることを目的とする。国有資産の価値保証付加価値を実現し、株主に持続的なリターンをもたらす。
四、本計画に従う原則
(1)法に基づいて規範化し、公開透明であることを堅持し、法律法規と会社定款の規定に従う。
(2)株主利益、会社利益と激励対象利益の維持を堅持し、上場企業の持続的な発展を促進する。
(3)激励と制約の結合を堅持し、リスクと収益が一致する。
(4)実際から出発することを堅持し、市場メカニズムを十分に発揮し、順序を追って漸進し、積極的に模索し、絶えず改善する。
第三章本計画の管理機構
一、株主総会は会社の最高権力機構として、本計画の実施、変更、終了の審議と承認を担当する。株主総会は、その権限範囲内で本計画に関連する一部の事項を取締役会に授権することができる。
二、取締役会は本計画の執行管理機構であり、本計画の実施を担当する。取締役会の下に報酬と審査委員会を設置し、本計画の立案と改訂を担当し、取締役会の審議を報告し、取締役会が激励計画の審議を通過した後、会社の株主総会の審査と主管部門の審査を報告し、株主総会の授権範囲内で本計画の関連事項を処理する。
三、監事会は本計画の監督機構であり、激励対象のリストを審査し、本計画の実施が関連法律、行政法規、部門規則と証券取引所の業務規則に合致するかどうかを監督する。四、独立取締役は本計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なうかどうかについて独立意見を発表し、本計画についてすべての株主に委託投票権を募集しなければならない。五、会社が株主総会で株式激励案を審議する前に変更した場合、独立取締役、監事会は変更後の案が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び全体の株主の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて発表しなければならない。
