証券略称： Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 証券コード： Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
について
Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299)
2021年制限株式インセンティブ計画(草案改訂稿)の
独立財務コンサルタントレポート
二〇二年三月
目次
一、釈義……2二、声明……4三、基本仮定……5四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容……6
(I)激励対象の範囲及び配分状況…6
(II)付与された制限株数……7
(III)制限株の有効期間、授与日、販売制限期間、販売制限の解除手配と販売禁止期間……7
(IV)制限株の授与と販売制限の解除……9
(V)制限株の付与価格と付与価格の決定方式……15
(VI)インセンティブ計画その他の内容……16五、独立財務顧問の意見……17
(I) Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021年の制限株インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの査察意見……17
(II)会社の株式インセンティブ計画の実行可能性に対する審査意見……18
(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……18
(IV)株式インセンティブ計画権益授出額の査察意見……19
(V)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……19
(VI)インセンティブ計画付与価格定価方式の査察意見……19
(VII)株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見……19
(VIII)会社が株式インセンティブ計画を実施する財務計算に対する意見……20
(Ⅸ)会社が株式インセンティブ計画を実施し、上場企業の持続的な経営能力、株主権益に与える影響についての意見……20
(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……21
(十一)その他説明すべき事項……21六、書類を調べる……22一、釈義会社、当社、蘇指 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 塩井神
蘇塩グループ江蘇省塩業グループ有限責任会社
本計画、本インセンティブ計指 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021年制限株式インセンティブ計画
漕ぐ
会社は本インセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ対象の一定数の会社株制限性株式指票を授与し、当該株式等は一定期間の販売制限期間を設け、インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる
インセンティブ対象とは、本計画の規定に従い、一定数の制限株を授与する資格のある従業員を指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
有効期間とは、制限株式付与登録が完了した日から制限株式解除販売期間が満了した日または買い戻し消込が完了した日までの期間を指す。
販売制限期間とは、インセンティブ対象が本計画に基づいて授与された制限株が譲渡を禁止され、債務の担保、返済に用いられる期間を指す。
解除販売制限期間とは、本計画に定める解除販売制限条件が成立した後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除して上場流通できる期間をいう。
解除販売制限日とは、本計画に定める解除販売制限条件が成立した後、インセンティブ対象が保有する制限株の解除販売制限日をいう。
解除販売制限条件とは、本計画に基づき、インセンティブ対象となる制限株の販売制限解除に必要な条件をいう。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
江蘇省国資委員会江蘇省人民政府国有資産監督管理委員会を指す
証券取引所とは上海証券取引所を指す
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「175号文」は「国有持株上場会社(国内)が株式激励試行方法を実施する」を指す。
「171号文」は「国有持株上場企業の株式激励制度の実施に関する問題の規範化に関する通知」を指す。
「仕事指導」とは「中央企業持株上場企業の株式激励活動指導」を指す。
『会社定款』は『 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 定款』を指す。
元、万元とは人民元、万元を指す。
注意:1.本インセンティブ計画が引用した財務データと財務指標は、特別な説明がなければ、連結レポートの口径の財務データと、この種類の財務データに基づいて計算された財務指標を指す。
2.本インセンティブ計画における部分合計数と各明細数の直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、今回の制限株インセンティブ計画が Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) の株主に公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) に対するいかなる投資提案も構成せず、投資家が本紙に報告したいかなる投資決定に基づいて発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務コンサルタントは責任を負いません。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の制限株インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の制限株激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の定款、報酬管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告を発行し、報告の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
本独立財務顧問報告は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。(III)上場企業が今回の制限株激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)今回の制限株インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協定が有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の制限株インセンティブ計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、インセンティブ計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容
Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021年の制限株インセンティブ計画は上場会社の取締役会が設置した報酬と審査委員会が立案し、現在の中国の政策環境と Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) の実際の状況に基づき、会社のインセンティブ対象に対して本制限株インセンティブ計画を実施する。本独立財務コンサルタント報告書は、本インセンティブ計画について専門的な意見を発表します。
(I)励起対象の範囲及び配分状況
1、本インセンティブ計画に係る初回インセンティブ対象者は計115人で、以下を含む。
（1）会社の取締役、高級管理者；
(2)管理、技術、業務の中堅人員及び一部の先進従業員。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブ対象は、独立取締役、監事、単独または合計5%以上の株主およびその配偶者、両親、子供を含まない。
すべてのインセンティブ対象は、会社または会社の子会社と労働または採用関係を有しなければならない。
予備権益の授与対象は、本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に明確にし、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は指定したウェブサイトで要求と時に激励対象に関する情報を正確に開示しなければならない。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起対象の決定基準は、最初に付与された基準を参照して決定される。
2、本インセンティブ計画が付与する制限株のインセンティブ対象間の配分状況
制限株の具体的な配分状況は以下の表の通りである。
氏名職務受授制限性株式受授権益が授与受授権益に占める株式数(万株)総量の割合総額の割合
呉旭峰会長、総経理20.00 1.61%0.03%
劉正友取締役、首席専門家20.00 1.61%0.03%
莫宗強副総経理19.00 1.53%0.02%
周兵副総経理16.00 1.29%0.02%
肖立松取締役、副総経19.00 1.53%0.02%、取締役会秘書
丁光旭副総経理16.00 1.29%0.02%
張旭東副総経理16.00 1.29%0.02%
管理幹部（23人）245.4 19.79%0.32%
技術中堅（29人）186.20 15.02%0.24%
業務中堅（41人）422.00 34.03%0.55%
先進社員（15人）60.00 4.84%0.08%
予約部200.40 16.16%0.26%
合計124000 100.00%1.60%
(II)付与された制限株式数
1、本インセンティブ計画の株式の出所
本インセンティブ計画で採用されるインセンティブツールは、制限株です。株式源は、会社がインセンティブ対象に向けて会社A株普通株を発行することである。
2、制限株を授与する数量
本計画が付与する制限株数は約1240万株であり、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株総額7729265万株の約1.60%を占め、その
