北京市君致弁護士事務所
Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021年制限株式インセンティブ計画について(草案改訂稿)
これ
法律意見書
君致法字2022063号
北京市東城区北三環東路36号グローバル貿易センターb座11階郵便番号:100013
電話(Tel):0105222123601052221237
ウェブサイト(Website):www.junzhilawyer.com.
北京市君致弁護士事務所
について
2021年制限株式インセンティブ計画(草案改訂稿)の
法律意見書
君致法字2022063号致: Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299)
北京市君致弁護士事務所は Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) (以下「会社」または「 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 」)の委託を受け、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業の株式インセンティブ管理方法」(以下「株式インセンティブ管理方法」と略称する)、「国有持株上場会社（国内）における持株インセンティブ試行方法」（国資配分〔2006175号）（以下「持株インセンティブ試行方法」と略す）、「国有持株上場会社における持株インセンティブ制度の実施に関する問題の規範化に関する通知」（国資配分〔2008171号）、「中央企業持株上場企業実施株式激励業務ガイドライン」(国資考分〔2020178号)などの関連法律、法規、規範性文書と「 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 定款」(以下「会社定款」と略称する)を参照し、会社の2021年制限性株式インセンティブ計画(以下「今回のインセンティブ計画」または「本計画」と略称する)の特別法律顧問を担当し、会社が今回のインセンティブ計画を実施することに関連する事項について、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が提供した関連書類と事実に対して必要な査察と検証を行った。本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は以下の保証を得た。
1、会社が本所及び本所の弁護士文書に提供した会社及び関連会社の印鑑及び関連人員の印鑑、署名はすべて真実で有効であり、かつ取得すべき授権を取得した。
2、会社が本所と本所の弁護士に提供した書類はすべて真実で、正確で、完全で、書類に記載された内容もすべて全面的で、正確で、真実である。これらの書類のコピーはすべてその原本と一致し、正本とコピーは一致している。
3、会社及び関連会社、関係者が本所及び本所の弁護士に提出した書面陳述、説明、確認と承諾はすべて真実、正確、全面と完全であり、虚偽、重大な漏れ、誤導は存在しない。4、会社が本所及び本所の弁護士に提供した書類資料は、いずれも会社が当該書類資料の初期提供者から得た書類資料と一致し、当該書類資料に対していかなる形式上と実質上の変更、削除、漏れと隠蔽を行っていない。また、本所及び本所の弁護士の合理的な要求に従って、本所及び本所の弁護士に当該書類資料に関連するその他の補助書類資料又は情報を提供又は開示し、本所及び本所の弁護士が当該書類資料又は情報の不正確、不完全及び/又は不全面により当該書類資料に対する合理的な理解、判断及び引用に影響を与えないようにした。
本法律意見書を発行するために、本所及び本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、本法律意見書は発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、中国の当時または現行の有効な法律法規と規範性文書に基づいて発行する。関連政府部門(会社登録管理部門を含むが、これに限らない)が発行した説明、証明書、証明書、承認、回答、返信などの書類については、本所及び本所の弁護士は適切に審査し、当該政府部門が公権行為を履行する合法性、正当性についてさらに審査する権利がないため、当該書類が真実で、正確で、全面的であるかどうか、いかなる責任も負わない。2、本所の本法律意見書に関わる事実の理解と判断は、最終的に会社が本所に提供した書類、資料、陳述、説明、確認と承諾に依存し、かつ本所に保証したこれらの書類、資料、陳述、説明、確認と承諾の真実性、完全性と正確性である。本法律の意見書が極めて重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関連政府部門、会社、その他の関係部門またはその他の関係者が発行した証明、説明または承諾及び関連政府部門のウェブサイトの公示情報などの関連書類と情報に依存して意見を発表する。
3、本法律意見書は Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 本計画の実施に関わる法律事項についてのみ意見を発表し、他の仲介機関が発行した専門報告に対して意見を発表しない。本法律意見書の一部の章が専門報告内容を引用した場合、本所及び本所の弁護士はいずれも当該仲介機構が発行した専門報告に依存する。しかし、これらの引用は、本所と本所の弁護士がこれらの仲介機構が発行した専門報告の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の判断、確認、保証、承諾をしたことを表明していない。
4、前列の書類資料に法律上の瑕疵が存在したり、その他の反対の証拠が存在したり、前述の声明、保証事項が成立しない、不明確または虚偽などがある場合、本法律意見書の関連表現と結論は修正する必要があり、また、本所の弁護士は新しい確認された事実に基づいて別途特別法律意見書を発行して補充、説明または訂正する権利がある。
5、本所及び本所の弁護士は本法律意見書を会社が本計画を実施するために必要な書類の一つとすることに同意し、その他の材料とともに監督管理部門に提出して審査を行い、法に基づいて本所が発行した法律意見に対して相応の責任を負う。
6、本法律意見書は会社が本計画を実施する目的のために使用するためにのみ提供され、本所及び本所の弁護士の書面による同意を得ず、いかなるその他の目的に使用してはならず、或いはいかなる他の人が引用し、依存してはならない。
7、本法律意見書の関連名称の「釈義」の略称は、関連会社、企業、政府機関の略称などを含むが、これらに限定されない。
以上の声明と保証に基づいて、本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下のように発行している。
一、会社が今回の激励計画を実行する主体資格
(I)会社の設立と存続
1 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 江蘇省井神塩業有限会社が全体変更方式で設立した株式会社で、2009年12月25日に株式会社の工商登録を完了した。
2、2015年6月24日、中国証券監督管理委員会の証券監督許可[20151364号の承認を得て、会社は人民元普通株9000万株を初めて公開発行することを許可された。2015年12月31日に会社の株が上海証券取引所に上場した。会社証券は「井神株式」と略称し、証券コードは「 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 」。2019年1月、社名変更後、証券略称は「 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 」に変更され、証券コードは変わらない。
3 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 現在淮安市市場監督管理局が発行した統一社会信用コードは9132080725856548 Cの「営業許可証」を持っている。本法律意見書の発行日までに、 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) の基本状況は以下の通りである:住所は江蘇省淮安市淮安区華西路18号で、法定代表者は呉旭峰で、登録資本金は7729265万人民元で、企業タイプは株式有限会社(上場)、経営範囲は岩塩地下採掘である。食塩、井戸鉱塩、塩類製品の生産、加工(以上許可証によって査定された具体的な生産品種と有効期限によって経営する);普通貨物輸送火力発電(生産自用);純アルカリ(軽質純アルカリ、重質純アルカリ)、食品添加剤(炭酸ナトリウム)、小ソーダ生産、加工;塩化カルシウム(液体塩化カルシウム、固体塩化カルシウム)生産、加工(分岐機構経営制限);当社の製品を販売する。技術コンサルティング、サービス及び技術譲渡;石炭小売(支社経営に限る);蒸気、お湯の販売(飲用水を除く);機械・電気設備の設置工事(特殊設備を除く)、鋼構造工事、環境保護工事、防腐保温工事の施工;港湾経営(貨物積み下ろし);機械・電気設備の修理機械部品、化学工業原料(危険化学品及び易製毒化学品を除く)の販売;各種類の商品と技術の輸出入業務を自営し、代理する。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。許可項目:食塩卸売;調味料生産食品添加剤の生産;化粧品の生産;石油、天然ガスパイプラインの貯蔵輸送(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは審査・認可結果を基準とする)。会社の「営業許可証」と「会社定款」に基づき、本所の弁護士が適切に審査し、本法意見書の発行日までに、会社は有効に存続し、関連法律法規に基づいて法人資格を終了または取り消す必要がある場合はなく、証券が違法で、違反したり、上場資格を終了したりする必要があるその他の状況は存在しない。
(II)株式インセンティブを実施できない場合はない
天衡会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した天衡専字(202100615号「内部統制監査報告」及び会社の2018年、2019年、2020年年度報告に基づき、本所の弁護士を通じて中国証券監督管理委員会の公式サイト(http://www.c
1、最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2、最近の会計年度財務報告書の内部制御は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3、上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
4、法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(III)株式インセンティブの実施条件に合致する
会社が提供した資料に基づいて、本所の弁護士の査察を経て、 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) は「株式激励試行方法」第五条に規定された実施株式激励が備えるべき以下の条件に合致する。
1、会社の管理構造規範、株主総会、取締役会、監事会、経理層の組織が健全で、職責が明確である。外部取締役(独立取締役を含む)は取締役会のメンバーの半数以上を占めている。
2、報酬と審査委員会は外部の取締役から構成され、報酬と審査委員会の制度が健全で、議事規則が完備し、運行規範である。
3、内部統制制度と業績考課体系が健全で、基礎管理制度が規範化され、市場経済と現代企業制度の要求に合致する労働使用、報酬福祉制度及び業績考課体系を確立した。
4、発展戦略が明確で、資産の品質と財務状況が良好で、経営業績が安定している。ここ3年間、財務違法違反行為と不良記録がない。
5、証券監督管理部門が規定したその他の条件。
以上より、本所の弁護士は、 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) は法に基づいて設立され、有効に存続する上場企業であり、関連法律、法規に基づいて法人資格を終了または取り消す必要がある場合はなく、証券の違法、違反、または上場資格を終了する必要があるその他の状況は存在しないと考えている。 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) は「株式インセンティブ管理方法」第7条に規定された状況が存在せず、「株式インセンティブ試行方法」第5条に規定された株式インセンティブを実施する条件を備えているため、 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) は今回のインセンティブ計画を実施する主体資格を備えている。
二、今回の激励計画の内容の合法的なコンプライアンス
2021年12月30日、会社は第4回取締役会第18回会議を開き、「 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021年制限株激励計画(草案)」とその要約を審議、採択した。
2022年3月8日、会社は第4回取締役会第19回会議を開き、「 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021年制限株インセンティブ計画(草案改訂稿)」(以下「インセンティブ計画(草案改訂稿)」とその要約を審議・採択した。
(I)今回のインセンティブ計画の記載事項
『激励計画(草案改訂稿)』によると、この「インセンティブ計画(草案改訂稿)」は、「釈義」「総則」「本計画の管理機関」「インセンティブ対象の確定根拠と範囲」「本計画に係る株式の出所と数量」「株式インセンティブ計画のスケジュール」「制限株の授与価格とその確定方法」「インセンティブ対象の受領条件と販売制限解除条件」「制限株の調整方法、手順」「制限株の会計処理」「会社が権益を付与し、インセンティブ対象者が販売制限を解除する手順」「会社及びインセンティブ対象者それぞれの権利義務」「会社及びインセンティブ対象者が異動した処理」「本計画の変更、終了」「制限株買い戻し消込原則」「その他重要事項」からなる。
本所の弁護士が「激励計画(草案改訂稿)」の項目ごとに審査した結果、本計画に記載された事項は「株式激励管理方法」第9条、「株式激励試行方法」第7条の規定に合致した。
(II)今回のインセンティブ計画の主な内容
1、標的株の出所
「インセンティブ計画(草案改訂稿)」によると、制限株インセンティブ計画の標的株源は会社がインセンティブ対象にA株普通株を発行することであり、「株式インセンティブ管理方法」第12条、「株式インセンティブ試行方法」第9条の規定に合致する。
2、標的株の数
「インセンティブ計画(草案改訂稿)」によると、本計画が授与する制限株の数は約1240万株で、本インセンティブを約占めている。
