北京市高朋弁護士事務所
について
一部の制限株の買い戻し抹消に関する事項の
法律意見書
致: Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588)
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)などの法律法規と規範性文書の関連規定に基づき、北京市高朋弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、会社の買い戻し取り消し一部の制限株の実施状況について本法律意見書を発行する。
本法意見書の発行について、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
(I)本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
(II)本所は本法律意見書を会社の今回の買い戻し取り消しの一部の制限株事項に必要な法律文書の一つとすることに同意し、他の申請資料とともに公告し、法に基づいて発行した法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
(III)当所の弁護士は、会社の今回の買い戻しによる一部の制限株の取り消しに関する法律専門事項についてのみ意見を発表し、他の非法律専門事項について意見を発表しない。
(四))会社は、本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供したことを保証する。
(V)本法律意見書は、会社が今回の制限株の一部を取り消した目的でのみ使用し、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
上記に基づき、当所の弁護士は現在、法律意見を以下の通り発行している:一、今回の買い戻しによる一部の制限株の取り消し事項の承認と授権
1、2018年9月14日、会社は2018年第2回臨時株主総会を開催し、会議は「会社が株主総会授権取締役会に会社の2018年株式オプションと制限性株式激励計画の処理を申請することに関する議案」を審議、採択した。会社の株主総会授権取締役会は株式オプションと制限性株式激励計画の変更と終了を決定した。株式オプションの付与、行権、取り消しおよび制限株の付与、販売制限および買い戻し作業の解除、会社の株式オプションと制限株インセンティブ計画の終了を含むが、これらに限定されない。2、2021年3月26日、会社は第8回取締役会第17回会議及び第8回監事会第13回会議を開き、「会社が廃棄部分について株式オプションを授与し、買い戻し抹消部分について制限株を授与した議案」を審議、採択した。会社の元株式インセンティブ対象馬超1人が『会社2018年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)』(以下「『2018年インセンティブ計画』」)に規定されたインセンティブ対象に個人的な変動が発生した場合、株主総会の授権により、会社の取締役会は、上記の1人が授与されたが、まだロックされていない制限株計5070株を買い戻すことを決定した。会社の独立取締役は上述の事項に対して独立意見を発表した。
2021年3月27日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(http://www.sse.com.cn./)は『会社が一部の制限株の減資及び債権者に通知することに関する公告』(公告番号:臨2021023)を開示した。会社の説明によると、前述の公告の開示後45日以内に、会社は債権者が会社に債務の返済を要求したり、相応の保証を提供したりする申告を受けていない。
総じて、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社の買い戻し取り消しの一部の制限株事項はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、上述の買い戻し取り消しが履行したプログラムは「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「2018年激励計画」の規定に合致していると考えている。二、今回の買い戻しで一部の制限株を取り消した具体的な状況
(I)今回の買い戻しで一部の制限株を抹消した原因と数量
「管理方法」及び「2018年激励計画」の関連規定によると、会社馬超の1人の激励対象者が個人的に変動した場合、ロック解除条件を備えていないため、会社は上述の人員の今回の株式激励授与を取り消したが、まだロック解除されていない制限株を買い戻す。
今回の買い戻し取り消し制限株は馬超1人に関連し、取り消し制限株5070株を買い戻す予定だ。(II)今回の買い戻しは一部の制限株の資金源を抹消する
会社の説明によると、会社が今回の制限株の買い戻し事項について支払ったすべての買い戻し代金は会社の自己資金である。
(III)今回の買い戻し取り消し前後の会社の株式構造の変動状況
今回の買い戻し取り消し後、会社の有限販売条件株式は5070株減少し、相応の会社の株式総数は5070株減少した。
会社の確認によると、今回の買い戻し取り消しが完了した後、会社の持株株主と実際のコントロール者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布は依然として上場条件を備えている。
(IV)今回の買い戻し消込の手配
同社が提供した資料によると、同社はすでに中国証券登記決済有限責任会社上海支社(以下、「中登上海支社」と略称する)に買い戻し専用証券口座(口座番号「B 882266732」)を開設し、中登上海支社に上記激励対象者に対して授与されたが、まだロックされていない制限株の買い戻し抹消手続きを申請した。2022年3月11日にログアウトを完了する予定で、会社はその後法に基づいて関連工商の変更登録手続きを行う。
総じて、当所の弁護士は、会社の今回の買い戻し取り消しの一部の制限株の買い戻し原因と数量、買い戻し資金源、買い戻し取り消しの手配などは「管理方法」などの法律法規と規範性文書と「2018年激励計画」の関連規定に合致していると考えている。三、結論意見
以上、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社が制限株の一部を買い戻し、取り消した事項は現段階で必要な承認と授権を得たと考えている。今回の買い戻し取り消しの一部の制限株の原因と数量、買い戻し資金源、買い戻し取り消しの手配などは「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「2018年激励計画」の規定に合致している。今回の買い戻しで一部の制限株を抹消する事項は、関連法律、法規及び規範性文書の規定に従って情報開示義務を履行し、登録資本金を減らすなどの手続きを行う必要がある。
本法律意見書の正本3部は、副本がなく、本所の責任者と弁護士の署名を経て、本所の捺印を経て発効する。(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『北京市高朋弁護士事務所の Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 買い戻し取り消し一部制限株に関する法律意見書』の署名捺印ページ)
北京市高朋弁護士事務所(公印)弁護士:
担当者：
王磊
年月日
署名ページ
