北京市天元弁護士事務所
Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 買い戻し取り消し制限株に関する法律意見京天股字(2020)第315-7号 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) :
北京市天元弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) (以下「会社」と略称する)の委託を受け、会社の買い戻し抹消部分が制限株を授与したことについて本法律の意見を提出する。
本法律の意見を出すために、本所の弁護士は本所の弁護士が審査する必要があると考えている書類を審査し、関連する事実を審査し、検証した。
本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1、本法律の意見を出すために行った調査過程において、会社は本法律の意見を出すために本法律の意見を出すために本法律の意見を出すために要求した真実な原始書面資料或いは口頭証言を提供したことを本所に保証した。本所は、本法律の意見を発行する根拠となる関連書類資料の内容の真実性、正確性、完全性について必要な査察と検証を行った。
2、当弁護士は本法律の意見が発行された日にある事項が適用される現行の有効な法律、法規を根拠に当該事項が合法的で、有効であるかどうかを認定する。
3、本所及び担当弁護士は本法意見の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行い、本法意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論性意見は合法的、正確で、虚偽記載が存在しない。誤導的な陳述または重大な漏れ、そして相応の法律責任を負う。
4、本法律の意見は、会社の買い戻し取り消し部分が制限株を授与した目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。当弁護士は、本法律の意見を会社が制限株を買い戻すために必要な法律文書として、他の資料とともに報告し、法に基づいて発行した法律意見に責任を負うことに同意した。前述に基づき、本所の弁護士は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が発表した『上場企業株式激励管理方法』、「弁護士事務所は証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉さに精通し、法律意見を以下のように提出した。
(一)2020年5月20日、会社の第8回取締役会第3回会議は「会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画」と略称する)と要約、「会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画実施考課管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)および「会社が株主総会授権取締役会に会社2020年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画に関する事項を提出することに関する議案」などの議案。会社の独立取締役の張為国、周剣、王豊は「激励計画」とその要約などの議案について独立意見を発表した。
2020年5月20日、会社の第8回監事会第3回会議では、「インセンティブ計画」および要約、「管理方法」、「会社が2020年の株式オプションと制限株インセンティブ計画(草案)インセンティブ対象リストを査察することに関する議案」などの議案が審議・採択され、これらの議案について審査意見が発表された。2020年6月8日、会社は2020年第1回臨時株主総会で「激励計画」及び要約、「管理方法」、「会社は株主総会授権取締役会に会社の2020年株式オプションと制限性株式激励計画に関する議案を提出することについて」を審議・採択した。
(二)2021年3月26日、会社の第8回取締役会第17回会議は「会社が廃棄部分について株式オプションを授与し、買い戻し抹消部分について制限株を授与した議案」を審議し、今回の買い戻し抹消部分の制限株などの関連事項に同意した。2021年3月26日、会社の第8回監事会第13回会議は「会社が廃棄部分に株式のオプションを授与し、買い戻し抹消部分に制限株を授与した議案」を審議し、今回の買い戻し抹消部分の制限株などの関連事項に同意した。2021年3月26日、会社の独立取締役の張為国、周剣、王豊は今回の買い戻しについて制限株の一部を抹消するなどの関連事項について独立意見を発表した。
以上のように、本所の弁護士は、会社の今回の買い戻し抹消部分はすでに制限的な株式事項を授与し、必要な審査・認可手続きを履行し、このような手続きは合法的で、規則に合致し、関連決議内容は合法的で、有効であると考えている。二、今回の買い戻しで一部の制限株を抹消する基本状況
会社の確認、今回の買い戻し取り消しに関する取締役会決議、監事会決議、独立取締役意見及び「激励計画」の関連規定に基づき、今回の買い戻し取り消しの具体的な状況は以下の通りである。
(I)今回の買い戻し取り消しの原因と数量
同社の元株式インセンティブ対象の彭斐氏ら40人が「インセンティブ計画」に規定されたインセンティブ対象が変動した場合、株主総会の授権に基づき、同社の取締役会は上記40人が授与されたが、まだロックされていない制限株計302600株を買い戻すことを決定した。
(II)今回の買い戻し消込の資金源
今回の買い戻し取り消し部分で制限株を授与した資金は、会社の自己資金に由来している。
(III)買い戻し消込手配
同社によると、同社はすでに中国証券決済登録有限責任会社上海支社(以下「中登上海支社」と略称する)に買い戻し専用証券口座(口座番号:B 882266732)を開設し、中登上海支社に彭斐ら40人が授与されたが、まだロックされていない302600株の制限株の買い戻し手続きを申請した。今回の制限株は2022年3月11日に抹消が完了する見通しだ。今回の取り消しが完了した後、会社は法に基づいて関連工商の変更登録手続きを行う。
以上のように、本所の弁護士は、会社の今回の買い戻し取り消しは「激励計画」に規定された取り消し条件に合致し、今回の買い戻し取り消しに関連する対象、買い戻し数量、資金源、取り消し日、買い戻し取り消し手配などの内容は「管理方法」、「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。三、結論意見
以上より、本所弁護士は、
(一)本法律意見書が発行された日までに、会社は今回の買い戻し取り消し部分について制限株を授与した事項について、現段階で必要な授権と承認を得た。
(二)会社の今回の買い戻し取り消しは「激励計画」に規定された取り消し条件に合致し、今回の買い戻し取り消しに関連する対象、買い戻し数量、資金源、取り消し日、買い戻し取り消し手配などの内容は「管理方法」、「激励計画」の関連規定に合致する。
(三)会社はまた「会社法」などの法律法規の規定に従って登録資本金と株式の登録抹消などの手続きを減らし、法に基づいて相応の情報開示義務を履行しなければならない。
(本ページ以下は本文なし)
北京市天元弁护士事务所の弁护士事务所の责任者:
朱小輝
弁護士:
当所住所：中国北京市西城区豊盛胡同28号 The Pacific Securities Co.Ltd(601099) 保険ビル10階、郵便番号：100032
2022年月日
