住所：北京市朝陽区金和東路20号院正大中心2号棟11-12階
郵便番号:100022
電話番号：01065876666ファックス：010658766666北京中銀弁護士事務所
2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画について
一部の制限株買い戻し取り消し実施の
法律意見書
中国・北京
二〇二年三月
釈義
本法律意見書に別途説明がない限り、以下の語の特定の意味は以下の通りである。
1会社、 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 指 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588)
2本の指す北京中銀弁護士事務所
「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 2019年株式オプション3『インセンティブ計画』指
制限株インセンティブ計画(草案)』
4「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
5「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
6「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
7「会社定款」は「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 定款」を指す。
8中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す
9元、万元とは人民元、万元を指す。
目次
釈義……1ディレクトリ…2本文…5一、今回の買い戻し取り消しの授権と承認……5二、今回の買い戻し取り消しの基本状況……5三、今回の買い戻し取り消しの情報開示……7四、結論意見……7
北京中銀弁護士事務所
について
2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画
一部の制限株買い戻し取り消し実施の
法律意見書
拝啓:
今回の株式インセンティブ計画の特別法律顧問を担当し、 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の買い戻し取り消しに関する一部の株式に関する事項(以下「今回の買い戻し取り消し」と略称する)に本法律意見書を提出することを授権された。
本法律意見書は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律法規の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて発行する。
本法の意見書を発行する目的で、本所は Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 今回の買い戻し取り消しを実施する関連書類を調べ、関連事項について Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) の関係者に問い合わせ、必要な検討を行った。前述の調査過程において、本明細書で得られた Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) は以下のように保証される: Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) が提供した書類及び陳述と声明は真実、正確、完全、有効であり、かつ本法律意見書の事実記述と結論に影響を与えるのに十分な状況と書類はすべて本に開示され、虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れはない。 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) が提供するすべてのスキャン、コピーはオリジナルと一致し、書類上の署名、印鑑はすべて真実で、合法的で、有効である。
本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法律意見書の発行日までにすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
当所の弁護士は会計、監査などの非法律専門事項について専門的な判断を行う資格を持っていない。当弁護士が会計士事務所から発行された文書に基づいて法律意見を発表することは、当該文書のデータ、結論の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。
当所の弁護士は本法律意見書を作成する過程で、法律に関連する業務事項に対して、すでに法律専門家の特別な注意義務を履行した。その他の業務事項については、一般の人の一般的な注意義務が履行されている。この法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、当所の弁護士は Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) と関係者に質問を出して、そして Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) と関係者の関連事実と法律問題に対する確認を得た。
この法律意見書は、今回の買い戻し取り消しに関する事項の合法的、コンプライアンスについてのみ意見を発表します。
本法律意見書は Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) が今回の株式インセンティブ計画を実施する目的でのみ使用され、本所の書面による同意を得ずに、その他のいかなる目的にも使用してはならない。
上記に基づき、法律意見を以下のように発表する。
本文
一、今回の買い戻し取り消しの授権と承認
(I)今回の買い戻し取り消しの授権
2019年8月29日、会社の2019年第1回臨時株主総会は「会社2019年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画(草案)」を審議・採択し、会社の取締役会に株式オプションと制限性株式インセンティブ計画の変更と終了を決定することを授権した。販売制限と買い戻しを解除し、会社の株式オプションと制限株激励計画を終了する。
（Ⅱ）今回の買い戻し消込の承認
2021年3月26日、会社はそれぞれ第8回取締役会第17回会議、第8回監事会第13回会議を開き、「会社が廃棄部分について株式オプションを授与し、買い戻し抹消部分について制限株を授与した議案」を審議・採択し、陳智勇氏ら5人が授与されたが、まだロックされていない制限株計25054株の買い戻しに同意した。
2021年3月26日、独立取締役は今回の廃棄及び買い戻し抹消に関する事項に対して独立意見を発表し、独立取締役は会社の廃棄陳智勇など5人が授受したが許可されていない株式オプション及び買い戻し抹消が授受されたが解錠されていない制限株、会社の今回の廃棄株式オプション及び買い戻し抹消制限株に同意した。「管理方法」「激励計画」の関連規定に合致し、プログラムは合法的に規則に合致する。
以上のように、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の買い戻し取り消しはすでに必要な授権と承認を得ており、「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規、規範性文書と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。
二、今回の買い戻し取り消しの基本状況
(I)今回の買い戻し取り消しの原因と数量
同社の元株式インセンティブ対象者の陳智勇氏ら5人は、「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 2019年株式オプションと制限株式インセンティブ計画(草案)」に規定されたインセンティブ対象者が個人的に変動した場合、株主総会の授権に基づき、同社取締役会は上記5人の株式オプション計50100部を廃棄することを決定した。及び上記5人の制限株を取り消した計25054株を買い戻した。
(II)今回の買い戻し制限株の取り消し価格
「激励計画」によると、会社が「激励計画」の規定に従って制限株を買い戻した場合、「激励計画」に基づいて買い戻し価格を調整する必要があるほか、買い戻し価格は授与価格である。
「インセンティブ計画」によると、インセンティブ対象に授与された制限株が株式登録を完了した後、会社が資本積立金の増資、配当金の配分、株の分割、配当または株の縮小など、会社の株価総額または会社の株価に影響を与える事項が発生した場合、会社はまだ制限株の数量と買い戻し価格を解除していないことに対応して調整する。
(III)制限株の買戻し取り消し資金源
会社の確認によると、今回の制限株の買い戻しを予定している資金源は会社の自己資金である。(IV)今回の買い戻し消込の手配
同社はすでに中国証券登記決済有限責任公司上海支社(以下「中国決済上海支社」と略称する)に買い戻し専用証券口座(証券口座番号:B 882266732)を開設し、中国決済上海支社に上記5名の激励対象者に対してすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない25054株の買い戻し名義変更手続きを申請した。
今回の制限株は2022年3月11日に抹消が完了する見通しだ。取り消しが完了した後、会社は法に基づいて関連工商の変更登記手続きを行う。
以上のように、本所の弁護士は、会社の今回の買い戻し取り消しの原因、数量と価格、資金源、取り消しの手配は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律法規と「会社定款」「激励計画」の規定に合致していると考えている。
三、今回の買い戻し取り消しの情報開示
検査の結果、会社はすでに上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「第8回取締役会第17回会議決議公告」「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 第8回監事会第13回会議決議公告」「 Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 独立取締役会社第8回取締役会第17回会議関連事項に関する独立意見」など、今回の買い戻し抹消に関する書類を開示した。
四、結論意見
以上より、本所弁護士は、
本法律意見書の発行日までに、会社の今回の買い戻し取り消し関連事項はすでに必要な承認と授権を取得し、関連法律法規の規定に従って現段階の必要な情報開示義務を履行し、「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規、規範性文書と「激励計画」の関連規定に合致した。また、「会社法」「会社定款」及び関連規定に従って工商変更登録手続きを行い、相応の情報開示義務を履行しなければならない。
(以下、本文なし)
(このページは本文がなく、『北京中銀弁護士事務所の Yonyou Network Technology Co.Ltd(600588) 2019年株式オプションと制限株式激励計画の一部制限株式買い戻し取り消し実施に関する法律意見書』の署名捺印ページである)
北京中銀弁護士事務所
担当者：
闫鵬と
弁護士:
談俊聂東
年月日
