China Haisum Engineering Co.Ltd(002116)
投資管理制度
1総則
1.0.1法律に基づいて China Haisum Engineering Co.Ltd(002116) (以下「会社」と略称する)の対外投資行為を規範化し、投資リスクを低減し、投資収益を高め、国有資産の価値保証付加価値を実現するため、「中華人民共和国会社法」、「企業国有資産取引監督管理弁法」、「中央企業投資監督管理弁法」、「中央企業違反経営投資責任追及実施方法(試行)」などの法律法規及び「会社定款」、「取締役会議事規則」、「総裁業務細則」の関連規定と上級関連投資管理制度を制定し、本制度を制定する。1.0.2本制度が指す「投資」とは、会社本部と上海本部及び所属する各級会社(即ち投資主体)が経済収益を得るために固定資産、株式投資と金融投資などの行為に従事することを指し、公益類或いは貧困扶助プロジェクトを含まず、主に以下の方面を含む。
1固定資産投資とは、生経営に係る不動産及び不動産の不可分な機器設備等をいう。主に:新築、改築、拡張、移築と購入プロジェクトを含む。更新と技術改造プロジェクト等(家屋内装、車両購入を除く)
2株式投資は出資額の納付、新規株式の購入、既存株式の譲渡などの方法で被投資単位の一定株式を獲得する行為である。主に:新設会社、株式買収、増資拡大株、参株投資などを含む。
3金融投資は、ファンド、株式、債券などの金融資産を購入することによって予想収益または株式を得る投資行為である。
4上記投資項目の処置。
1.0.3本弁法でいう総投資額とは、投資項目の取得、建設から運営までの全過程で発生したすべての投資総額を指す。権益投資とは、プロジェクトの取得、建設から運営までの全過程で持株比率によって発生する投資額を指す。1.0.4本弁法でいう重大項目とは以下の種類の項目を指す。
1海外投資プロジェクト（海外総請負プロジェクトを実行するためにプロジェクト会社を設立することを含まない）；
2総投資額人民元5000万元以上の国内持株類投資項目；
3出資額人民元2000万元以上の国内参株投資プロジェクト;
4新しい業界または新しい業務分野の投資プロジェクトを開拓する。
1.0.5会社の投資活動に従うべき基本原則：
1国の法律法規と産業政策に合致する。
2会社の発展戦略と計画と主業革新の発展方向に合致し、非主業投資を厳しくコントロールする。
3投資は経済効果を目的とし、資本収益率を高めなければならない。
4科学的な論証を十分に行い、投資意思決定プログラムを厳格に履行しなければならない。
5投資規模は投資主体の資産規模、負債レベルと融資能力に適応しなければならない。
6投資プロジェクトの内部収益率は原則として10%を下回らない(実際のプロジェクトの状況と結びつけて、異なる業界、異なる時期の資金コストなどによって適宜調整することができる)。
7中央企業及び上級投資項目のマイナスリストに記載された禁止類投資項目に対しては、一切投資してはならない。特別監督管理類の投資プロジェクトに組み入れられ、原則的に投資してはならず、確かに投資する必要がある場合は、上級機関に報告して審査・認可手続きを履行しなければならない。
8その他は国の関連政策及び会社の実際に確定する。
1.0.6本制度は会社本部、上海本部と各級の完全資本及び持株子会社(以下「子会社」と略称する)を投資主体とする投資管理に適用する。
2投資管理機構と職責
2.0.1会社の投資管理の最高意思決定機構は会社の株主総会である。株主総会の授権を経て、会社の取締役会は一定金額の範囲内の投資プロジェクトに対して意思決定権を行使し、会社の取締役会の授権を経て、会社の総裁事務会は一定金額の範囲内の投資プロジェクトに対して意思決定権を行使する。2.0.2戦略運営センターの主な職責は：
1会社の資本管理制度を制定する。
2会社の年度投資計画を組織し、調整して作成する。
3投資プロジェクトの審査を組織し、申告材料に対して規範的な審査を行い、プロジェクト戦略の適合度、業界市場、業務の位置づけ、運営モデル、取引方案、脱退メカニズムなどの方面の実行可能性の審査を重点的に行う。
4投資管理権限に従い、投資項目を会社の相応の意思決定機構に提出して承認し、上級機関に報告して承認または届出する。
5投資プロジェクトの実施の動態監督管理と後評価を組織する。
2.0.3取締役会事務室の主な職責は：
1会社の中長期投資及び資本運営計画の研究と分析を担当する。
2投資プロジェクトの情報収集を担当し、率先して会社の本社投資プロジェクトの調査研究、論証、準備、実行作業及び資本構造設計を展開する。
3子会社の投資プロジェクトの調査研究、論証に協力する。
4資本市場の融資計画を担当する。
5投資プロジェクトの実施の動態監督管理及び後評価に参与する。
2.0.4財務資金管理センターの主な職責は：
1投資プロジェクトの資産評価届出と財産権登録管理を担当する。
2会社本部投資プロジェクトの研究論証と実施に参与し、プロジェクトの資金調達方案、財務分析と予測、資金管理、税務手配などの方面の実行可能性研究を重点的に担当し、関連リスク対応提案を提出する。3会社の本部投資プロジェクトの財務と税務の職務遂行調査、監査などの仕事を組織する。
4子会社の投資プロジェクトの資金調達方案、財務分析と予測、資金管理、税務手配などの方面の実行可能性に対して審査を行う。
5会社本部投資プロジェクトの財務と資金管理を担当し、子会社投資プロジェクトの財務と資金管理を指導する。
6投資プロジェクトの実施の動態監督管理及び後評価に参与する。
2.0.5技術研究開発センターの主な職責は：
1会社の本部投資プロジェクトの研究論証と実施に参与し、業界の技術発展傾向、技術或いは技術先進性/実行可能性、プロジェクト主体及び協力者の技術革新能力などの方面の実行可能性研究を重点的に担当し、関連リスク対応提案を提出する。
2子会社投資プロジェクトの業界技術発展傾向、技術或いは工芸先進性/実行可能性、プロジェクト主体及び協力者の技術革新能力などの方面の実行可能性の審査。2.0.6リスク管理センターの主な職責は：
1会社本部投資プロジェクトの研究論証と実施に参与し、プロジェクトの協力主体資格と信用状況、方案の合法的なコンプライアンス、契約履行、全体リスク評価と対応などの方面の実行可能性研究を重点的に担当する。会社の本社投資プロジェクトの法律職責調査を組織する。プロジェクトの協力協定、定款、法律意見書などの法律文書の起草を組織する。必要に応じて特定項目リスク評価報告書を作成する。
2子会社投資プロジェクトの協力主体資格及び信用状況、方案の合法的コンプライアンス、契約履行、全体リスク評価と対応(特定リスク評価報告)などの方面の実行可能性と関連法律文書の審査;
3重大プロジェクトの特別監査業務を組織し、投資プロジェクトに参加した後の評価;
4会社本部投資プロジェクトの法律、コンプライアンス管理を担当する。子会社の投資プロジェクトの法律、コンプライアンスとリスク管理を指導する。
2.0.7投資活動が会社の管理、幹部配置、ブランド番号、情報化、行政党群などの仕事に関わる場合、会社本部の相応の職能と専門部門が専門意見または方案を提供する。2.0.8子会社は原則として専門的な投資管理部門を設けないが、投資管理に関連する日常業務を担当する専任者を指定しなければならない。2.0.9子会社はその本級及び傘下子会社の投資管理主体の責任を負い、投資プロジェクトの実行可能性研究と論証、プロジェクト審査及び実施過程の監督管理などの職責を履行する。
1年度投資計画を編成、実施する。
2投資審査システムを確立し、本級及び傘下子会社の投資プロジェクトに対して審査、意思決定プログラムを履行する責任を負う。
3本級投資プロジェクトの研究論証、審査、承認を担当する。傘下子会社の投資プロジェクトの審査、報告などの仕事を担当する。
4本級投資プロジェクトの実施管理を担当する。部下子会社の投資プロジェクトの実施過程の監督管理とコントロールを担当する。
5上司の要求に基づいて投資後の評価を行う。
3投資意思決定権限と承認
3.0.1投資プロジェクトの意思決定プログラムとは、会社の投資意思決定システムが投資プロジェクトに対して提出と審査、実行可能性研究と評価論証、プロジェクト審議と承認などの一環のプロセス、権限と責任の規定を指す。3.0.2会社の取締役会が投資意思決定審査許可の権限を行使するのは以下の通りである：
1取引に係る資産総額は、会社の最近の監査総資産の10%以上を占めるが30%を超えない。当該取引に係る資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算データとする。
2取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する業務収入は、会社の最近の会計年度に監査された業務収入が10%以上50%を超えず、絶対金額が1000万元を超えた。
3取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益が10%以上50%を超えず、絶対金額が100万元を超えた。
4取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は、会社の最近の監査純資産の10%以上を占めているが、50%を超えず、絶対金額は1000万元を超えている。
5取引で発生した利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益が10%以上に達したが50%を超えず、絶対金額が100万元を超えた。
6上記の取引事項は連続12ヶ月の累計計算原則を適用し、データが負の場合、その絶対値を取って計算する。
7上記の意思決定審査権限を超えた場合、会社の株主総会が意思決定審査権を行使し、上記の意思決定審査権限に達していない場合、会社の総裁弁公会が意思決定審査権を行使する。
8株主総会または取締役会が投資事項について決議をした場合、当該投資事項と利害関係のある株主または取締役は採決を回避しなければならない。3.0.3投資項目の審査・認可は等級管理を実行し、審査・認可の手順は以下の通りである。
1プロジェクトのフィルタリングと推奨事項
各投資主体は投資プロジェクトの選別と提案を担当し、投資プロジェクトの建設条件、工芸技術、市場空間と競争状況、発展見通し、経済効果、投資試算、融資方式、リスクとリスク制御性、脱退メカニズムなどを調査分析する。株式類投資はまた、協力者の信用状況、契約履行と協力能力、買収合併された企業状況に対して調査を行い、その上でプロジェクト提案書を提出し、内部意思決定プログラムを履行した後、プロジェクト提案書(または事前検討可能な報告)と関連添付資料を会社本部に報告して審査・認可する。
2重大項目の審査
重大プロジェクトは先に審査手続きを履行し、会社の審査許可を得た後、各投資主体は実行可能性研究、職務遂行調査、協力協定交渉などの仕事を展開することができる。会社の戦略運営センターは規範的な審査を経て、本部の関連部門を組織してプロジェクト提案書を審査した後、会社の党委員会の研究と総裁事務会に報告して審査・認可の審査・申請を行った。
3プロジェクトの実行可能性研究と論証
すでに承認された推進と審査の投資プロジェクトは、各投資主体が投資プロジェクトに対して深く考察し、分析し、論証した。買収合併投資は目標企業の職務遂行調査と監査、資産評価及びリスク評価などの仕事を組織し、職務遂行調査報告、監査報告と資産評価報告を形成し、その上で実行可能性研究、リスク評価と協議交渉を行うべきである。重大プロジェクトは資格のある第三者専門機構に委託し、十分な調査研究、考察、評価と論証を行った上で、共同で研究可能報告と特定項目リスク評価報告を作成することができる。
4実行可能性研究報告は投資意思決定の重要な根拠であり、内容が全面的で深く、提供された情報が客観的で、十分であり、データが信頼でき、科学的に十分であり、虚偽の陳述と故意に投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報を漏らしてはならない。研究報告作成者は情報の真実性と信頼性に責任を負う。5投資主体のプロジェクト申告資料は以下の内容を含むが、これに限らない。
(1)投資項目の指示報告。内容は投資プロジェクトの概況と必要性、投資金額、持株比率と方式、プロジェクトの意思決定過程、主な結論と指示すべき事項などを含む。
(2)内部意思決定書類;
（3）実行可能性研究報告及び添付資料；
(4)会社が要求するその他の材料(投資項目の状況によって、職務遂行調査報告、監査報告、資産評価報告、リスク評価報告、協力協議、法律意見書などを含むが、これらに限定されない)。
6投資主体は申告した投資項目に対して厳格な審査・管理を行い、内部の意思決定手続きを履行した後、会社の審査・認可または届出に報告する。戦略運営センターは申告資料に対して規範的な審査を行い、関連部門を組織して審査を行い、審査意見を形成する。審査が通過していない投資項目は、審査意見に基づいて関連資料を引き続き完備することができ、条件が整った後、再び部門審査に提出し、同じ投資項目の2回の審査が通過していない場合は、原則として審査を行わず、本年の投資計画から取り除く。
7投資分管の指導者が同意を確認した後、戦略運営センターはプロジェクト材料を会社の党委員会の研究と総裁弁公会の審議に提出する責任を負う。取締役会が審査・認可した投資項目は、総裁弁公会の審議が通過した後、取締役会に報告して審議する必要がある。上級機関が投資管理に別途規定がある場合は、その規定に従う。
8報告審査項目は上級機関の審査を経た後、戦略運営センターから直ちに子会社に書面による承認文書を発行する。審査・認可手続きを履行しないか、または承認されていない場合、各投資主体は対外的に契約を締結し、プロジェクトの建設、管理、株式出資及び譲渡などの実質的な仕事を展開してはならない。投資主体がいかなる形式で投資項目を分割することを厳禁し、投資項目の審査・認可を避ける。
9会社の固定資産類投資プロジェクトに対する承認有効期間は2年であり、株式投資プロジェクトに対する承認有効期間は1年である。有効期間内に実施を開始していないプロジェクトを承認し、投資主体は直ちに会社に書面で報告しなければならない。原則として期限を過ぎた後、プロジェクトの実施を開始する予定である場合、承認手続きを再履行しなければならない。
10投資主体が他の部門または個人に株式を代行することを禁止する。他の単位または個人の株式代行委託を受けることを禁止する。上級機関の特別承認を受けた場合を除く。
