Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) について Zhongji Innolight Co.Ltd(300308)
全資子会社が募集資金を用いて全資孫会社に増資する査察意見
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 」または「推薦機構」と略す)は3008(以下「 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 」、「会社」と略す)として特定対象に株式を発行する推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第13号-推薦業務」、「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの関連規定。会社の完全子会社が募集資金を使って全資孫会社に増資した事項について検査を行い、具体的な状況は以下の通りである。
一、今回の増資の基本状況
「 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 特定対象にA株を発行する募集説明書」によると、今回の募集資金投資プロジェクト蘇州旭創光モジュール業務本部及び研究開発センター建設プロジェクト、蘇州旭創ハイエンド光モジュール生産基地プロジェクトは全資子会社蘇州旭創科技有限公司(以下「蘇州旭創」と略称する)と全資孫公司蘇州旭創光電産業園発展有限公司(以下「光電産業園」と略称する)が実施を担当し、募集プロジェクトの建設と実施をさらに加速させるため、蘇州旭創は募集資金2912350万元とその利息を使用して光電産業園に増資(そのうち29123277778元は実収資本に計上され、その他は資本積立金に計上される)し、プロジェクトの実施進度に応じて現金で出資する予定で、今回の出資後、光電産業園の登録資本金は5176500万元に変更され、依然として蘇州旭創全資本子会社である。今回の増資は募集プロジェクトの実際の運営需要に基づいて行われ、募集資金投資プロジェクトの順調な実施を保証し、募集資金使用計画に合致し、会社と株主全体の利益にも合致する。
二、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会が発行した「同意 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 特定対象への株式発行登録に関する承認」（証券監督許可〔20212719号）によると、 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) （以下「会社」または「 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 」という）は15名の特定対象に人民幣普通株（A株）87080000株を発行し、発行価格は31.00元/株である。募集資金総額は人民元2699480000元で、発行費用343622468元を差し引いた後、募集資金の純額は人民元26651177832元で、そのうち株式人民に計上される。
上記の募集資金はすべて到着し、普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)は募集資金を審査し、2021年10月19日に普華永道中天検査字(2021)第[109]号「 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 2021年特定対象発行者民貨普通株(A株)検査報告書」を発行した。会社は規定に基づいて上述の募集資金に対して専戸預金管理を行い、推薦機構及び募集資金専戸銀行と募集資金の三者監督管理協議を締結した。『 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 特定対象にA株募集説明書を発行する』によると、募集資金は関連発行費用を差し引いた後、以下の項目に投資する。
単位：万元
プロジェクト名プロジェクト総投資募集資金を投入する予定
1蘇州旭創光モジュール業務本部及び研究開発センター建設プロジェクト57580915615294
2蘇州旭創ハイエンド光モジュール生産基地プロジェクト71212106444800
3銅陵旭創高端光モジュール生産基地プロジェクト58786905133340
4成都貯翰生産基地技術改造プロジェクト27770902374930
5流動資金の補充及び銀行ローンの返済74264367426436
合計2896151726994800
三、増資対象の基本状況
統一社会信用コード：913205945383489 XX
名称：蘇州旭創光電産業園発展有限公司
タイプ:有限責任会社
住所：蘇州工業団地勝浦路168号
法定代表者：丁海
登録資本金：226472222万人民元
設立日：2010年04月15日
営業期間：2010年04月15日～2060年04月20日
経営範囲:産業園内のプロジェクト管理、自有住宅賃貸;アウトソーシング企業とハイテク企業に技術サービスを提供する。応用ソフトウェア製品と電子商取引ソフトウェアの研究開発とシステム統合サービス;科学技術プロジェクトに投資する。企業管理及びコンサルティングサービス;駐車場の経営と管理;文化用品、日用デパートを販売します。(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)一般プロジェクト:情報コンサルティングサービス(許可類情報コンサルティングサービスを含まない);駐車場サービス光通信装置の製造;光通信設備の販売;通信装置の製造;集積回路製造;集積回路チップ及び製品製造;集積回路チップ及び製品販売;光電子デバイス製造;光電子部品の販売;半導体デバイス専用設備の販売;集積回路チップの設計とサービス;電子部品の製造;電力電子部品の販売;電子部品と機械電気部品設備の製造;電子専用材料の研究開発;半導体デバイス専用設備の製造;電子専用設備の製造;光ファイバ製造;光ファイバ販売;モノのインターネット設備の販売;通信設備の販売;情報システム統合サービス;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;企業本部管理;企業管理;公共事業管理サービス;会社の後方勤務管理サービス;非居住住宅不動産賃貸(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
2020年12月31日現在、光電産業園の資産総額は1398419万元、負債総額は153169万元、純資産は1245250万元である。2020年度の営業収入は544.65万元、利益総額は-41.90万元、純利益は-41.90万元である。
光電産業園は信用喪失被執行者に登録される状況は存在しない。
四、今回の増資の目的と会社への影響
会社の完全子会社である蘇州旭創は募集資金を使用して光電産業園に増資を行い、『 Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 特定対象にA株募集説明書を発行する』に開示された使用計画に基づき、募集プロジェクトの実際の運営需要に基づき、募集プロジェクトの進度をさらに加速させ、募集資金の使用効率を高めるため、募集資金投資プロジェクトの順調な実施を保証するために実行する必要な措置は、募集資金使用計画に合致し、会社及び株主全体の利益にも合致する。今回の増資は会社の将来の財務状況と経営成果に重大な影響を与えない。
五、増資後の資金募集の管理
募集資金の管理と使用をよりよく強化し、中小投資家の合法的権益を保護し、募集資金の使用効率を高めるため、会社と蘇州旭創はすでに募集資金専門銀行と推薦機構と「募集資金三者監督管理協定」を締結し、光電産業園は募集資金を帳簿に記入した後、規定により募集資金専門銀行及び推薦機構と「募集資金三者監督管理協議」を締結し、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規則運営」などの関連法律、法規と規範性文書及び会社の「募集資金管理制度」は監督管理を実施する。会社は関連事項の進展状況に基づき、関連法律の規定と要求に厳格に従い、情報開示義務をタイムリーに履行する。
六、関連審議及び承認手続き
2022年3月8日、会社の第4回取締役会第22回会議、第4回監事会第20回会議はそれぞれ「全資子会社の使用募集資金による全資孫会社への増資に関する議案」を審議・採択した。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び「会社定款」などの関連規定に基づき、今回の増資は関連取引を構成せず、重大な資産再編を構成しない。今回の増資事項は募集プロジェクトの実施の具体的な方式に属し、すでに会社が2021年に初めて臨時株主総会が会社の取締役会に授権して決定し、株主総会の審議に提出する必要はない。
七、独立取締役の意見
1、今回の取締役会の審議及び採決「全資子会社が募集資金を用いて全資孫会社に増資することに関する議案」の手続きは「株式上場規則」「会社定款」の関連規定に合致する。
2、今回出資した資金は特定対象に株式を発行する募集資金に属し、その使用方向及び額は会社が特定対象に株式を発行する募集説明書に約束した用途に厳格に従い、募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なうことはない。
3、今回の増資事項は会社全体の経営管理の需要に合致し、会社と全体の株主の利益に合致し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上より、当社は全資子会社から全資孫会社への増資に合意しました。
八、推薦機構が意見を査察する
検証の結果、推薦機関は Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 証券監督管理部門の関連規定に従って相応の意思決定プログラムを履行したと考えている。「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場企業規範運営」などの関連法律法規、規範性文書の規定に合致する。募集資金投資プロジェクトの実施計画に抵触せず、募集資金投資プロジェクトの正常な実施に影響を及ぼさず、募集資金の投向を変更し、会社と株主の利益を損なうことはない。
総合的に、推薦機構は Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 全資子会社の今回の使用募集資金を全資孫会社に増資することに異議がない。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) について Zhongji Innolight Co.Ltd(300308) 全資子会社が募集資金を使用して全資孫会社に増資する査察意見』の署名捺印ページ)
推薦代表者：
張貴陽邢永哲
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 2022年03月08日
