証券コード： Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) 証券略称： China Spacesat Co.Ltd(600118) 7番号：臨2022015 China Spacesat Co.Ltd(600118) 7
上海証券取引所の「関連先への資産買収に関する質問状」の受領に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は公告内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) (以下「会社」と略す)は2022年3月9日に上海証券取引所から「 Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) 関連先への資産買収に関する質問状」(上証公文書20220177号)(以下「質問状」と略す)を受け取り、「質問状」の全文は以下の通りである。
“ Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) ：
貴社は今日、会社の実際の支配者がコントロールする上海鵬欣ハイテク農業発展有限会社(以下鵬欣高科と略称する)の100%株式、啓東鵬騰農業発展有限会社(以下鵬騰農業と略称する)の100%株式を現金で買収する予定で、譲渡対価はそれぞれ2.74億元、5.83億元で、評価付加価値率はそれぞれ306184%、269561083%だったと発表しました。本所の「株式上場規則」第13.1.1条の規定に基づき、以下の事項を確認し、開示してください。
1、今回の関連取引の必要性について。同社は現在、汚水処理に関するサービスを主な業務としており、今回の取引で購入した農業関連資産は同社の主な業務とは関係なく、鵬欣高科、鵬騰農業2021年末の純資産はそれぞれ-924万元、-4665万元で、両標的会社は20192021年に営業収入がない。また、公告によると、今回の関連取引の対価は合計8.57億元だった。会社の2021年3季報によると、会社の報告期間末の貨幣資金は6.41億元で、今回の取引の対価は会社の帳簿貨幣資金の金額を超えた。会社に頼む:(1)会社の既存の業務の展開、農業関係者、技術備蓄状況と結びつけて、会社がまだ営業収入のない2つの農業企業を買収する商業合理性、業界をまたいで買収合併する必要性を十分に説明する。(2)会社の日常運営に必要な資金状況と結びつけて、後続の資本投入と関連融資の手配を行い、今回の取引が会社の正常な生産経営と債務返済の手配にマイナスの影響を及ぼすかどうかを補充し、十分なリスク提示を行う。(3)実際の支配者が上場企業を除く資産業務の経営状況と結びつけて、今回の取引が同業競争問題を引き起こす可能性があるかどうかを確認し、構成すれば、確実に実行可能な解決措置を取ってください。
証券コード: Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) 証券略称: China Spacesat Co.Ltd(600118) 7番号:2022015 2、前期関連取引情報開示違反状況。2022年1月25日及び2月24日に発表された公告によると、同社は前期、実際の支配者がコントロールしている上海鵬都健康科学技術発展有限会社(鵬都健康と略称する)と共同出資して合弁会社を設立し、鵬都健康ホールディングスが設立した。また、現在、相手方は上場企業の1億元の投資金と利息を返還していない。会社に頼む:(1)取引相手の契約履行能力と信用状況を結びつけて、持株株主とその関連者がまだ約束通りに金の支払い手配を履行していない場合、会社は実際のコントロール者にコントロールする会社の現金買収資産の合理性を計画していることを説明する。(2)取引相手が取引対価の将来の使用計画について、今回の取引に上述の関連取引に関連する潜在利益の手配、代金の支払いの手配があるかどうかを説明する。
3、今回の取引案の資金安全性について。公告によると、上場企業は契約発効後の30営業日以内に、譲渡側に総額約8.57億元の現金を支払い、譲渡側は支払い完了後の30営業日以内に工商登録の完了に協力しなければならない。会社に頼む:(1)今回の取引の支払い手配と結びつけて、関連者に資産の名義変更前に一度にすべての金を支払う必要性を説明し、会社の金を支払った後に資産を取得できないリスクがあるかどうかを評価する。(2)会社の取締役会及び仲介機構に対して、標的株式及び関連資産に質押、凍結、対外保証などの権利制限があるかどうかを十分にチェックし、上記の事項が今回の取引の安全に影響するかどうかを評価してもらう。
4、「評価報告」によると、今回の取引先の鵬欣高科の今回の評価値は2.74億元で、評価付加価値率は306184%、鵬騰農業の今回の評価値は5.83億元で、評価付加価値率は269561083%で、評価付加価値は大きく、公告の解釈によると、主に両社の標的会社の体内の土地使用権の購入時間が早く、大きな付加価値が現れた。鵬欣高科は951ムーの農業用地を持ち、上海崇明県に位置し、上述の土地の評価値は1ムー当たり約31.5万元である。鵬騰農業は農業用地、その他の商業サービス用地の合計557992ムーを有し、上述の土地に対する評価値は1ムー当たり約12万元である。鵬騰農業については、評価説明は列挙方式だけで個別土地評価過程を開示した。(1)鵬騰農業のすべての土地使用権の評価過程;(2)買収対象の土地使用権周辺の土地価格、市場同類取引の定価状況を結びつけて、今回の取引の価格が慎重で合理的であるかどうかを説明する。(3)今回の標的土地評価は主にコスト近似法を採用し、関連指標の選択の合理性を具体的に分析し、関連評価の根拠状況を開示してください。資産評価士に意見を発表してください。
5、公告によると、今回の取引は株主総会の審議基準に達し、会社は本所の「株式上場規則」第6.1.6条の規定に基づいて取引標的について監査を行っていない。会社に開示標的資産を補充して会計士事務所の監査を受けた最近の1年また1期の財務会計報告書を提出してもらい、会社の株主が今回株主総会に提出する予定の事項に対して合理的な判断を行うために必要な根拠を提供する。
証券コード： Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187) 証券略称： China Spacesat Co.Ltd(600118) 7番号：2022015に臨み、会社全体の取締役、監事及び高級管理職に取引の必要性、標的資産評価値の合理性、買収が上場会社に与える影響について明確な意見を発表し、今回の取引所に対する職務遂行調査などの関連業務と結びつけて、勤勉で責任を果たす義務を履行したかどうかを説明する。会社全体の独立取締役は、今回の関連取引が公正であるかどうか、上場会社及び中小株主の利益を損なうかどうかについて特定項目の意見を発表し、関連取引で展開された関連職務調査の仕事、及び上述の意見の詳細な判断根拠を詳しく説明してください。
3月15日までに書面でわが部に返信し、情報開示義務を履行してください。」
以上は「質問状」のすべての内容であり、会社は上海証券取引所の要求に従い、関連各方面を積極的に組織して「質問状」の返事をしっかりと行い、情報開示義務をタイムリーに履行する。
ここに公告する。
Heilongjiang Interchina Water Treatment Co.Ltd(600187)
取締役会
2022年3月10日
