Southwest Securities Co.Ltd(600369)
6003について
2021年度募金資金の保管と使用状況の査察意見
Southwest Securities Co.Ltd(600369) (以下「 Southwest Securities Co.Ltd(600369) 」または「本独立財務顧問」と略称する)は6003(以下「6003」または「会社」と略称する)重大資産の置換および株式の発行により資産を購入し、関連取引の独立財務顧問を募集する。『中華人民共和国会社法』『上場企業監督管理ガイドライン第2号——上場企業募集資金管理と使用監督管理要求』『上海証券取引所株式上場規則』『上海証券取引所上場企業募集資金管理方法』などの関連規定に基づき、 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 21年度募集資金の保管と使用状況について特定項目の審査を行った。具体的な状況は以下の通りである：一、会社の募集資金の基本状況（I）実際の募集資金金額、資金入金時間
中国証券監督管理委員会の「大洲興業ホールディングス株式会社の重大資産再編の承認及び新疆広匯実業投資(グループ)有限責任会社等への株式発行による資産購入及び関連資金の募集に関する承認」(証券監督許可20163162号)の承認を得て、新疆広匯実業投資(グループ)有限責任会社、新疆萃錦投資有限会社、新疆翰海株式投資有限会社、趙素菲、姚軍などの5人の投資家は非公開で10401188株を発行し、発行価格は13.46元/株で、関連資金を募集した総額は14.00億元である。独立財務顧問費15000000元及び引受費15000000元を控除し、実際の入金金額は13700000000元である。その他の発行費用17200000000元(税込)及び株式登録費用10401189元を差し引いた後、実際の募集資金の純額は136817598811元である。実際の募集資金の純額に今回の非公開発行株式発行費用を加えると、付加価値税の仕入税額94641509元と前期管理費用に計上された15000000元の独立財務顧問費を控除できる合計金額は138412240320元である。今回の募集資金は2017年4月17日に入金され、大信会計士事務所(特殊普通パートナー)が対資報告した。（Ⅱ）本年度使用金額及び現在残高
会社は2021年に募集資金130536万元を使用し、すべてウルムチ北駅物流総合基地プロジェクトに使用した。
2021年12月31日現在、会社は募集資金8879107万元を使用しており、そのうち、会社の流動資金の補充と金融機関の借金の返済5931953万元、ウルムチ北駅物流総合基地プロジェクト1958495万元、流動資金の永久補充988659万元に使用されている。残りの募集資金の残高とその利息は合計5068983万元である。
募集資金の使用効率を高めるため、2020年7月22日に開催された第9回取締役会2020年第8回会議の審議を経て、会社は一時的に募集資金53500万元を使用して流動資金を一時的に補充し、期限は取締役会の承認日から12ヶ月を超えない。2021年6月1日現在、会社は上述の一時補充流動資金の一時閑置募集資金をすべて募集資金専用口座に返還した。会社が2021年6月2日に開催した第10回取締役会2021年第5回会議の審議を経て、会社は一時的にアイドル募集資金50880万元を使って流動資金を一時的に補充し、期限は取締役会の承認日から12ヶ月を超えない。2021年12月31日現在、会社は一時的な閑置募集資金を使用して流動資金の残高を一時的に補充し、まだ募集資金の専戸に返還していない。募集資金専戸に預けられた募集資金の残高と利息は119.83万元である。二、募集資金管理状況（I）募集資金管理状況
募集資金をよりよく管理し、使用するために、中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求」「上海証券取引所上場企業募集資金管理方法」と「会社定款」などの関連規定に基づき、実際の状況と結びつけて、今回の募集資金が到着する前に、会社は「募集資金管理制度」を改正し、会社の第9回取締役会の2017年第1回会議の審議を経て可決し、募集資金の記憶、使用、審査・認可、変更、監督及び使用状況の開示などについて具体的な規定を行った。
中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の関連規定及び会社の「募集資金管理制度」に基づき、会社及び募集資金投資プロジェクトの実施主体である子(分)会社はそれぞれ渤海銀行株式会社上海支店、 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) ウルムチ支店に募集資金特別口座を開設し、規定に従って募集資金専門家の貯蔵監督管理協議に署名した。署名した協定は上海証券取引所の「資金募集専戸貯蔵三者監督管理協定(モデル)」と大きな違いはない。
会社の第9回取締役会の2017年第1回会議の審議を経て、募集資金が到着する前に、会社はそれぞれ渤海銀行株式会社上海支店、 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) ウルムチ支店に募集資金特別口座を開設し、募集資金が到着した後、直ちに特別口座に預金した。2017年5月5日、会社、本独立財務顧問と各募集資金特別口座開設銀行はそれぞれ「募集資金特別口座保管三者監督管理協議」を締結した。
募集資金投資プロジェクトの実施を加速させ、会社の募集資金の管理と使用を規範化するため、会社の第9回取締役会2017年第1回会議と2016年年度株主総会の審議を経て可決された。会社募集プロジェクトのウルムチ北駅総合物流基地プロジェクトの実施主体は全資孫会社新疆機電設備有限責任会社(以下「機電会社」と略称する)に変更された。機械・電気会社、当社の完全子会社である新疆亜中物流ビジネスネットワーク有限責任会社(以下「亜中物流」と略称する)は渤海銀行株式会社上海支店に募集資金特別口座を開設し、ウルムチ北駅総合物流基地プロジェクト及び会社の流動資金の補充と金融機関の借金の返済の募集資金の蓄積に用いる。2017年5月8日、会社、本独立財務顧問、渤海銀行上海支店はそれぞれ機電会社、亜中物流と「資金募集専戸貯蔵四方監督管理協議」を締結した。
電気機械会社が現在従事している業務を実施中のウルムチ北駅総合物流基地プロジェクトと明確に区分し、会社の募集投資プロジェクトの管理に有利にするため、2017年8月3日、電気機械会社はウルムチ送金鮮支社(以下「送金鮮支社」と略称する)を設立し、募集資金専門家を開設した。
2017年12月11日、会社、機電会社、送金鮮支社、本独立財務顧問、渤海銀行上海支店は「資金募集専戸貯蔵五者監督管理協議」を締結し、これらの事項はすでに会社の第9回取締役会の2018年第1回会議、2018年第1回臨時株主総会の審議を通過した。
募集資金が特定口座に振り込まれた後、会社、亜中物流、機電会社、送金鮮支社は今回の非公開発行募集資金に対して専用口座の保存を行い、募集資金の使用に対して厳格な審査・認可監督プログラムを実行し、専用金の専用を確保した。報告期間内に、上述の監督管理協議は確実に履行された。（Ⅱ）募集資金専用口座の保管状況
2021年12月31日現在、今回の非公開発行募集資金専用口座の保管状況は以下の通りである。
単位：人民元万元
口座開設銀行口座金額
60603渤海銀行株式会社上海支店20034416190012526.49
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 烏 China Three Gorges Renewables (Group) Co.Ltd(600905) 48 Shenzhen Cereals Holdings Co.Ltd(000019) 9192.29
魯木斉支店
機械電気会社200350789 Shenzhen China Bicycle Company (Holdings) Limited(000017) 238
匯領鮮支社渤海銀行株式会社上海支店200408304 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) 0.67
亜中物流2003507917000138000
合計--119.83
三、募集資金の実際使用状況(I)募集資金投資項目の進展状況
募集資金投資項目使用進捗状況は付表1:募集資金使用状況対照表を参照。
（Ⅱ）募集資金を使用して自己資金調達を行った場合
2021年度には、募集資金を用いて事前に自己資金を投入した場合は存在しない。
（III）募集資金投資項目の実施主体及び実施場所の変更
2021年度、会社は募集資金投資プロジェクトの実施主体及び実施場所を変更する状況は存在しない。(IV)アイドル募集資金を用いて一時的に流動資金を補充する場合
会社が2020年7月22日に開催した第9回取締役会2020年第8回会議の審議を経て、会社は一時的なアイドル募集資金53500万元を使って流動資金を一時的に補充し、取締役会の承認日から12ヶ月を超えないことを期限としている。2021年6月1日現在、会社は上述の一時補充流動資金の一時閑置募集資金をすべて募集資金専用口座に返還した。
会社が2021年6月2日に開催した第10回取締役会2021年第5回会議の審議を経て、会社は一時的なアイドル募集資金50880万元を使って流動資金を一時的に補充し、取締役会の承認日から12ヶ月を超えない。
2021年12月31日現在、会社がアイドル募集資金を使って流動資金を一時的に補充する残高は50570万元である。(V)アイドル募集資金を用いて財テク製品を購入する場合
2021年度、会社はアイドル募集資金を使って財テク製品を購入する状況は存在しない。四、募集資金投資項目の変更状況
会社は2018年2月28日、3月16日にそれぞれ第9回取締役会2018年第1回会議、2018年第1回臨時株主総会を開催し、「会社の一部募集資金投資項目の変更に関する議案」を審議・採択し、会社がコミュニティインターネット総合サービスプラットフォームプロジェクトの実施を中止することに同意した。このプロジェクトの募集資金988659万元を永久的に会社の流動資金を補充するために使用した。
このほか、2021年12月31日現在、会社は募集資金投資項目を変更することはありません。五、募集資金の使用及び開示に存在する問題
2021年12月31日までに、会社は厳格に《募集資金管理制度》《募集資金専戸ストレージ三方監督管理協議》《募集資金専戸ストレージ四方監督管理協議》《募集資金専戸ストレージ五方監督管理協議》及び関連法律法規の規定に従って募集資金を保存、使用、管理し、関連義務を履行した。募集資金管理違反は存在しません。六、会社が募集した資金の保管と使用状況が規則に合っているかどうかの結論的な意見
査察の結果、本独立財務顧問は、600632021年度の募集資金の保管と実際の使用状況は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の上場企業の募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致していると考えている。
付表1：
募集資金使用状況対照表
単位：万元
募集資金総額13841224本年度投入募集資金総額(注1)130536
本年度用途変更の募集資金総額0累計募集資金総額8879107
本年度変更用途の募集資金総額割合0
コミットメント投資プロジェクトはすでに項目を変更して資金を募集して調整した後、本年度の投資締め切りまでの本年度の投資締め切りまでの期末累計締め切りプロジェクトが本年度のプロジェクトが目標に達するかどうか、部金を含むコミットメント総額の末にコミットメント金額の累計投入計投入金額の末に予定度に達した。
