Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
2021年度独立取締役述職報告
当社は6003(以下「会社」と略称する)の独立取締役として、「証券法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上場企業管理準則」、「会社定款」及び「会社独立取締役工作制度」などの規定と要求に基づき、2021年度の仕事の中で、誠実で、勤勉で、独立して職責を履行し、積極的に関連会議に出席し、各議案を真剣に審議し、関連事項に対して事前認可と独立意見を発表し、会社のガバナンス構造を完備し、会社の規範運営を高め、会社全体の利益を維持し、中小投資家の利益を保護する面で積極的な役割を果たした。2021年度の具体的な職務履行状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
洞剛貴さん、男性、1969年生まれ、浙江大学EMBA修士大学院生、中国政法大学民商法博士大学院生。現在6003独立取締役、新疆巨臣弁護士事務所主任弁護士、新疆創安達電子科学技術発展有限会社、新疆龍騰天域農業科学技術株式会社取締役を務めている。新疆維泰熱力株式会社、ウルムチ経済技術開発区建設投資開発(グループ)有限会社の取締役を務めたことがある。
宋岩さん、女性、1966年生まれ、現在 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 独立取締役、中審華会計士事務所(特殊普通パートナー)パートナー、新疆銀行株式会社監事、新疆百花村株式会社、 Xinjiang Tianshun Supply Chain Co.Ltd(002800) 、新疆宝地鉱業株式会社、新疆新華水力発電投資株式会社独立取締役を務めています。新疆天物生態科学技術株式会社の独立取締役、 Xinjiang Yilite Industry Co.Ltd(600197) 、新疆和合ジュエリー玉器株式会社の独立取締役、光正グループ株式会社の取締役を務めたことがある。葛トーチさん、男性、1964年生まれ、修士の学歴です。現在6003独立取締役、新疆振坤物流株式会社(IPO)独立取締役、新疆物流協会副会長、新疆物流学会副会長、中国交通運輸協会アジア欧州大陸橋物流分会専門家委員会副主任を務めている。
会社の独立取締役として、私たちと会社の間には独立取締役の独立性に影響を与える状況は存在せず、「取締役声明及び承諾書」の内容に反する状況も存在しない。
二、独立取締役年度の職責履行概況
会社の取締役会は一貫して科学的で効率的な意思決定プログラムを維持し、現場会議と通信採決を結合した方式で会議を開く。2021年度、われわれは積極的に会社が開催した株主総会、取締役会及び取締役会の下に4つの専門委員会会議を設置する。
(I)取締役会会議及び株主総会会議に参加する場合
2021年に会社は取締役会を9回、株主総会を5回開催し、私たちはいずれも会議に出席し、会議では各議案の討論に積極的に参加し、提案と意見を提出し、厳格な態度で採決権を行使し、各議案に対して賛成票を投じ、反対、棄権の状況はなかった。
取締役会参加状況株主総会参加状況
独立取締役は本年、通信側の委託で出席するかどうかについて、株主名取締役会に2回連続で出席するかどうかについて、直接出席すべきである。
洞剛貴9 7 4 2 0 No 5
宋岩9 9 3 0 0 No 5
葛トーチ9 8 4 1 0 No 5
(II)上場企業が独立取締役に協力する場合
報告期間中、会社はいつも私たちの仕事を支持して、私たちの職責を履行するために便利な会務、通信、人員の手配などの条件を提供します。会社の非独立取締役と高級管理職は私たちと円滑なコミュニケーションルートを維持し、会社の経営状況と運行状況をタイムリーに理解することを確保した。同時に、関連会議を開く前に、会社は会議の材料を丹念に準備し、タイムリーに正確に伝え、積極的に効果的に私たちの仕事に協力しました。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（Ⅰ）関連取引状況
「上場企業管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定の要求に基づき、2021年度に会社が発生した関連取引事項は会社の戦略発展と生産経営に必要であると考えている。会社の生産経営に必要な取引価格は公平で合理的な定価原則に従い、事前に私たちの認可を得て、必要な意思決定プログラムを履行して、公平、公正、自発、誠実の原則を守って、会社と会社の株主の利益を損なう状況は存在しません。
（Ⅱ）関連者の持分を買収する場合
報告期間中、当社は第10回取締役会2021年第6回会議における「子会社の株式買収及び関連取引に関する議案」を審議し、独立意見を発表した。私たちはこの議案の内容について真剣に事前審査を行い、評価機関の関係者と十分なコミュニケーションを行い、会社の管理層が取締役会会議で株式買収事項の必要性に関する報告を聞いた。今回の関連取引は自願、平等、公正の原則に従うと考えている。取引価格は「資産評価報告」に反映された評価価値を基礎とし、取引定価方式は公平で、会社の株主、特に非関連株主の利益を損なうことはなく、今回の取引は会社の戦略発展の需要に合致し、会社の長期的な安定した経営に有利である。今回の関連取引の意思決定手続きは「会社法」、「証券法」などの法律法規及び「会社定款」などの会社内部規則制度の規定に合致している。
同時に、独立取締役は特に株主に関心のある会社の株式を質押状態にあることを提案したが、会社は「株式譲渡協議」と関連者を通じて株式譲渡を約束した事項を発行し、会社と全体の株主の利益を最大限に保護する。
（III）対外保証及び資金占用状況
報告期間内に、「証券法」、「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」などの規定に基づき、2021年12月31日現在の対外保証事項について特別審査を行った。
検査の結果、本報告書の期末、会社の保証残高は25171923万元で、会社がアジアと中国の物流借入金、眉山聖豊、匯潤興疆の開発ローンに提供し、会社の買収合併取引に持ち込んだ保証である。
(IV)募集資金の使用状況
報告期間内に、「会社2020年度募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」、「会社2021年上半期募集資金の保管と実際の使用状況の特別報告」、「部分募集資金投資項目の延期に関する議案」と「会社が部分的に一時的に遊休募集資金を使用して流動資金を一時的に補充する議案」について監督と審査を行った。同時に、会社は募集資金に対してすべて厳格に関連規定と要求に従って専戸の記憶と特定項目の使用を行い、募集資金の投向と株主の利益を変える状況は存在せず、募集資金を違反して使用する状況は存在しない。
(V)会計士事務所の任命又は変更状況
報告期間中、大信会計士事務所は証券先物関連業務監査の就職資格を備え、長年上場企業の監査を行った経験と能力を持っていると考えています。会社の長年の監査過程において、公認会計士の独立監査準則を遵守し、勤勉に監査職責を履行し、客観的に、公正に監査意見を発表し、監査機構の責任と義務をよりよく履行することができる。会社が大信会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き招聘して会社の2021年度財務と内部統制監査機構を担当することに同意した。
（VI）2020年度利益分配方案審査状況
報告期間中、当社は第10回取締役会2021年第2回会議「会社2020年度利益分配予案について」に対して独立した意見を発表し、当社2020年度利益分配案は会社の現在の実情に合致し、会社の現段階の経営業績と戦略需要を十分に考慮し、株主の即時利益と長期利益を兼ね備えていると考えている。会社の持続的、安定的、健全な発展に有利であると同時に、「会社定款」、証監会及び上交所の上場会社の現金配当に関する規定に合致し、取締役、監事、高級管理職は勤勉に責任を果たし、会社とその株主、特に中小株東の利益を損なう状況は存在しない。大株主の現金化などの明らかな不合理な状況や関連株主が株主の権利を乱用して会社の意思決定に不当に介入する状況は存在しない。
(VII)株式インセンティブ実施状況
報告期間内に、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の長期的な激励メカニズムを完備するために、会社は株式激励計画を実施した。当社は会社の第10回取締役会2021年第6回会議の「2018年制限株式と株式オプション激励計画について、初めて一部の第3の販売制限条件の成果を授与し、予備部分の第2の販売制限条件の成果を授与する議案」、「2018年の制限株買い戻し価格と株式オプションの行使価格の調整に関する議案」および会社の第10回取締役会2021年第8回会議の「一部の制限株の買い戻しと一部の株式オプションの取り消しに関する議案」はいずれも独立した意見を発表し、以上の議案はいずれも必要な手続きを履行し、審議と採決の手続きは法律、法規、規範的な文書及び「会社定款」と今回の激励計画などの関連規定は、関連事項が会社の経営業績に重大な影響を及ぼすことはなく、会社の株主利益、特に中小株主利益を損なう状況は存在しない。
(VIII)情報開示の実行状況
報告期間内に、会社は「上場会社情報開示管理弁法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に厳格に従い、情報開示内部審査・認可手続きと情報開示義務を履行することができ、虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れがなく、年間計4部、臨時公告68部を開示した。
（Ⅸ）内部制御の実行状況
報告期間内、われわれは常に管理層に内部制御管理プロセスを持続的に最適化し、経営リスクを厳格に制御し、定期的に会社の内部制御実行状況の報告を聞くように注意し、督促している。検査の結果、会社には現在、内部制御設計や実行に関する重大な欠陥は存在しない。
四、全体評価と提案
報告期間内、会社の独立取締役として、私たちは会社の各議案に対して、独立、慎重、客観的に私たちの採決権を行使し、会社の運営をさらに規範化し、株主権益を守るために努力しました。2022年、われわれは引き続き努力し、独立取締役の専門性と独立性に頼り、職責履行能力を絶えず向上させ、会社のガバナンス構造の完備と最適化を大いに推進し、会社全体の利益と株主の合法的権益を確実に維持する。同時に、会社の取締役会、管理職と関係者が私たちの職責履行に提供した協力と支持に心から感謝します。
ここに報告します。
独立取締役:洞剛貴、宋岩、葛トーチ2022年3月9日
