国浩弁護士(北京)事務所
について
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
2018年制限株式と株式オプションインセンティブ計画一部制限株式の取り消し、一部株式オプションの取り消しに関する事項
これ
法律意見書
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2022年3月
目次
釈義……1
第一節引用……2
第二節本文……4
一、今回の買い戻し取り消しの承認と授権……4
二、今回の買い戻し取り消しの原因、数量及び価格……8
三、結論意見……8 I
釈義
別途の説明がない限り、本法律意見書の関連語は以下の特定の意味を有する。
Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 18年制限株と株式期間今回のインセンティブ計画は
権限インセンティブ計画
Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 、会社指 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603)
本所指国浩弁護士(北京)事務所
今回のインセンティブ計画の規定に従って株式オプションまたは制限株を獲得した会社の取締役、高級管理職、核心管理職、中堅業務インセンティブ対象者
人員と子会社の役員および取締役会が激励する必要があると判断した他の人員
会社がインセンティブ対象者に付与する将来の一定期間内に予め確定された価格で株式オプションを指す。
格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利
会社は今回のインセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ対象の一定数の会社株を授与し、当該株式に一定期間の制限株を設置する。
販売制限期間は、本インセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる
行権価格とは、今回のインセンティブ計画で確定したインセンティブ対象者が会社の株を購入する価格を指す。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
会社の買い戻し消込今回の激励計画はすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない今回の買い戻し消込指
制限株及び授受されたがまだ行使されていない株式オプションの抹消
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 定款』を指す。
「 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 18年制限株と株『インセンティブ計画(草案)』指
オプションインセンティブ計画(草案)』
600632018年制限株と株券期間《考課管理方法》指
権激励計画実施考課管理方法
元指元
国浩弁護士(北京)事務所
6003について
2018年制限株式と株式オプションインセンティブ計画
一部制限株式の買い戻し、一部株式のオプションの抹消
関連事項の法律意見書
国浩京証字[2022]第0165号致:6003
6003と本所が締結した特別法律サービス協議書に基づき、本所は委託を受け、6003の今回の激励計画を実施する特別法律顧問を担当し、「会社法」、「証券法」及び「管理方法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、6003今回のインセンティブ計画について、授受されたが販売制限が解除されていない一部の制限株、授受されたがまだ行使されていない一部の株式オプションの取り消しに関する法律意見書を発行する。
第一節引用
本所が発行した本法律意見書に対して、本所は以下の声明を出した。
1.当弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に対して、中国の現行の有効な法律、法規と規範性文書に基づいて法律意見を発表する。
2.当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定と法律意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検査検証(以下「検査」と略称する)を行い、法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
3.当弁護士は会社が今回の激励計画関連書類の中で本法律意見書の一部または全部を引用することに同意する。しかし、会社が上記の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。4.会社はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要なすべての事実資料、承認書類、証明書とその他の関連書類を提供し、すべての書類は真実、合法、完全、有効であり、いかなる虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れもなく、書類上のすべての署名、印鑑は真実であることを保証した。すべてのコピーまたはコピーはオリジナルまたは正本と完全に一致している。
5.本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社、その他の関係部門または関係者が発行した証明書類、証言または書類のコピーに依存して法律意見を発行する。
6.当所の弁護士はすでに本法律意見書の発行に関するすべての書類資料に対して審査判断を行い、それに基づいて法律意見を発行した。
7.本法律意見書は、会社が今回のインセンティブ計画を実施する目的でのみ使用し、その他の目的に使用してはならない。
第二節本文
一、今回の買い戻し取り消しの承認と授権
検査の結果、本法律意見書の発行日までに、 Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) は今回の買い戻し取り消し事項について以下の承認と授権を履行した。
1.2018年4月19日、会社の第9回取締役会の2018年第2回会議の審議は『Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 18年制限株と株式オプション激励計画(草案)>とその要約に関する議案』を可決した。「Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 2018年制限株式と株式オプションインセンティブ計画実施考課管理弁法について」および「株主総会授権取締役会に会社の2018年制限株式と株式オプションインセンティブ計画に関する事項を処理してもらうことに関する議案」について、関連取締役は議決を回避した。
2.2018年4月19日、会社の第8回監事会2018第2回会議は「Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co.Ltd(600320) 18年制限株と株式オプション激励計画(草案)>とその要約に関する議案」を審議、採択した。「Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 2018年制限株と株式オプションインセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案」および「Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 2018年制限株と株式オプションインセンティブ計画インセンティブ対象リストの確認に関する議案」。
3.2018年5月11日、会社の2017年度株主総会は特別決議方式で「Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 2018年制限株と株式オプション激励計画(草案)>及びその要約に関する議案」を審議、採択した。「Guanghui Logistics Co.Ltd(600603) 2018年制限株式と株式オプションインセンティブ計画実施考課管理弁法について」及び「株主総会授権取締役会に会社の2018年制限株式と株式オプションインセンティブ計画に関する事項を処理するよう要請することについて」は、授権取締役会が今回のインセンティブ計画に関する事項を処理することに同意する。「インセンティブ計画(草案)」の規定に従って、会社に資本積立金の増資、配当金の配分、株式の分割または縮株、配株、配当などの事項が発生した場合、「インセンティブ計画(草案)」の規定の方法に従って制限株と株式オプションの数量と価格を相応に調整することを含む。
4.2018年6月28日、会社の第9回取締役会の2018年第4回会議は「2018年制限株と株式オプション激励計画の激励対象の調整、授与価格、行権価格及び授与数量に関する議案」及び「2018年制限株と株式チケットオプションの初授与に関する議案」を審議・採択し、関連取締役は議決を回避した。
2018年5月に会社の2017年度資本積立金の株式転換案が実施された後、会社の総株式は878874823株から1230424752株に増加したことを考慮して、会社の取締役会は制限株の授与価格を3.49元/株から2.493元/株に調整することに同意し、株式オプションの行使価格を6.97元/部から4.98元/部に調整した。
5.2018年6月28日、会社の第8回監事会2018第3回会議は「2018年制限株と株式オプション激励計画の激励対象の調整、授与価格、行権価格及び授与数量に関する議案」及び「2018年制限株と株式オプションの初授与に関する議案」を審議・採択した。
6.2018年10月22日、会社の第9回取締役会の2018年第7回会議は「一部の制限株の買い戻しと一部の株のオプションの取り消しに関する議案」を審議・採択した。
7.2018年10月22日、会社の第8回監事会2018年第6回会議は「一部の制限株の買い戻しと一部の株のオプションの抹消に関する議案」を審議・採択した。
8.2019年4月29日、会社の第9回取締役会2019年第4回会議は「激励対象者に一部の制限株と株のオプションを保留することに関する議案」と「一部の制限株の買い戻しと一部の株のオプションの抹消に関する議案」を審議、可決し、関連取締役は採決を回避した。
会社の取締役会は2.521元/株の授与価格で15名の授与条件に合致する激励対象の合計に制限株312.20万株を授与することに同意した。与えられた条件を満たす15人の激励対象者に5.04元/部の行権価格で合計312.20万部を与えた。
9.2019年4月29日、会社の第8回監事会の2019年第4回会議は「激励対象者に一部の制限株と株式のオプションを保留することに関する議案」と「一部の制限株の買い戻しと一部の株式のオプションの抹消に関する議案」を審議・採択した。
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