Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
について
広東泰恩康医薬株式会社は初めて株式を公開発行し、創業板に上場した。
これ
推薦業務報告書を発行する
推薦機構（主代理店）
中国(上海)自由貿易試験区商城路618号
二〇二一年十月
宣言
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) (以下「当社」「推薦機構」「 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券」と略す)広東泰恩康医薬株式会社(以下「発行者」「会社」「泰恩康」と略す)の委託を受け、初めて株式を公開発行し創業板上市(以下「本プロジェクト」と略す)の推薦機構を担当する。劉祥茂と徐振宇を具体的に推薦を担当する推薦代表者として指定し、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に本プロジェクトの推薦書発行の補助文書として本プロジェクトの推薦書発行報告書を発行した。
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券及びその指定した推薦代表者は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(以下「登録管理弁法」と略称する)と「証券発行上場推薦業務管理弁法」(以下「推薦業務管理弁法」と略称する)などの関連法律、法規と規則は、誠実で信用を守り、勤勉で責任を果たす原則に従い、法に基づいて制定された業務規則に厳格に従う。業界の執業規範と道徳準則は本発行推薦業務報告書を発行し、発行した書類の内容の真実性、正確性と完全性を保証する。
本発行推薦業務報告書に特に説明がなければ、関連用語は「広東泰恩康医薬株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板上場募集説明書」と同じ意味を有する。本発行推薦業務報告書では、一部の合計数と各加算数の直接加算の和が末尾数に差があるか、一部の比例指標と関連数値の直接計算の結果が末尾数に差があるか、これらの差は四捨五入によるものである。
目次
宣言...1ディレクトリ...2第一節プロジェクト運営プロセス…4
一、推薦機構のプロジェクト審査プロセス......4
二、今回の証券発行プロジェクトの審査の主な過程......6
三、プロジェクト実行の主な過程......7
四、本プロジェクトのカーネルの主な過程......10第2節プロジェクトに存在する問題と解決状況......11
一、初回審査委員会の意見及び審査状況の説明......11
二、職務遂行調査で発見された主な問題と解決状況......12
三、推薦引受審査委員会が注目している問題、審査意見及び実行状況......24
四、内核委員会会議で討論された主な問題、審査意見及び実行状況......39
五、証券サービス機構の専門意見の審査状況の説明......50
六、推薦機構のその他の特定項目の審査状況の説明......51第三節発行者が創業板発行上場審査の注目要点に関する審査意見......55一、発行者の設立以来、国有資産、集団資産、外商投資管理事項に関連するかどうか。55
二、発行者が申告する際に解除または実行中の賭博協定があるかどうか......58
三、発行者の設立以来、過去の株式変動過程に瑕疵や紛争があったかどうか......59
四、発行者は海外、新三板の上場/看板状況があるかどうか......60五、発行者が新三板看板、摘牌会社またはH株会社である場合、二級市場が存在するかどうか
取引が新規株主を生み出す場合......61
六、発行者は報告期間の譲渡、子会社の抹消の状況があるかどうか......62
七、発行者の取締役、高級管理職が最近2年間変動したかどうか......63
八、発行者の申告時に私募基金の株主がいるかどうか......65九、発行者の申告時に新三板の看板期間に形成された契約性基金、信託計画が存在するかどうか。
資産管理計画など「三種類株主」…66
十、株主が200人を超える場合......69
十一、発行者は申告の1年前に株主を追加する状況があるかどうか......70
十二、発行者の報告期間内に社会保険と住宅積立金を納付すべき状況があるかどうか。73
十三、汚染物の状況と処理能力......76
十四、業界状況と主な法律法規政策......77
十五、同業界は会社の選択より......78
十六、発行者の主な取引先状況......80
十七、発行者の主な仕入先状況......85十八、発行者の生産経営に重要な影響を与える商標、特許、特許経があるかどうか
営権、非特許技術などの無形資産......93十九、発行者及びその合併報告書の範囲各級子会社の報告期間内に違法違反行為があるかどうか
...... 93
二十、関連者及び関連取引......94
二十一、重要な会計政策......98
二十二、会計政策、会計見積りの変更または会計ミスの訂正......103
二十三、収入......109
二十四、コスト......118
二十五、粗利率......120
二十六、税収優遇......122
二十七、売掛金......123
二十八、在庫品......128
二十九、固定資産......131
三十、開発支出......132
三十一、キャッシュフロー計算書......134
三十二、発行者募集説明書は募集資金の投向を開示しているかどうか......136三十三、発行者の報告期間内に重要な影響を及ぼす履行済みと履行中の契約があるかどうか
...... 137
第一節プロジェクト運営プロセス
一、推薦機構プロジェクト審査プロセス
「証券法」「推薦業務管理方法」などの法律、法規及び規範性文書の規定及び「証券会社投資銀行類業務内部制御ガイドライン」の要求に基づき、 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券は『投資銀行類業務内部統制管理弁法』『投資銀行類業務審査管理弁法』『投資銀行類業務内核管理弁法』『投資銀行類業務職務遂行調査管理弁法』『投資銀行類業務業務遂行調査管理弁法』『投資銀行類業務項目管理弁法』などの証券発行上場の職務遂行調査、内部統制、内部審査制度は、プロジェクトの審査、職務遂行調査、内核の内部審査制度を確立し、健全化し、規定の流れに従ってプロジェクト審査を行う。
（Ⅰ）審査審査審査
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券投行事業部はプロジェクト審査委員会を設立し、プロジェクト審査会議方式を通じて証券発行推薦プロジェクトに対して審査を行った。
審査委員は Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券投資品質管理部の審査員、業務部門、資本市場部のベテラン業務の中堅から構成され、投資事業部の責任者はプロジェクト審査委員会の主任である。
各種類の業務リスク特性の違いと投資銀行業務の全体規模などに基づき、すべての審査委員はいくつかのグループに分けられ、それぞれ株式類業務、債権類業務と非上場公衆会社業務の審査に重点を置いている。各審査グループは少なくとも5人の委員で構成され、そのうち投行内制御部門からの人員は3分の1以上である。
審査会議の結果は審査の通過、審査の猶予、不通過に分けられる。審査可決決議は、少なくとも3分の2以上の投票参加審査委員の採決を経て可決しなければならない。
プロジェクトのタイプ、段階、推薦リスクの程度によって、各プロジェクトに必要な審査回数も異なります。初公開発行株式項目、看板項目は2回の審査項目に分かれている。株式を発行して資産を購入するプロジェクトはプロジェクトの複雑な状況によって、投行品質管理部が2回の審査が必要かどうかを決定する。その他のタイプの項目は一次審査です。
審査会は以下の手順に従って行う。
審査会は主審員が主宰し、同じグループの投行品質管理部の人員は会議に参加しなければならない。
まず、プロジェクトチームがプロジェクトの基本状況と職務調査で発見した主な問題、リスク及び解決策を紹介し、職務調査過程、採用した職務調査方法及び取得した仕事の原稿、解決策の論証過程などを詳しく紹介する。
次に、投行品質管理部の主審員が会議に投行品質管理部の審査意見を報告する。
再度、審査申請資料、プロジェクトグループの紹介と主審員の報告状況に基づき、会議に参加した審査委員は一つ一つ審査意見を発表する。
その後、会議に参加した委員、投行品質管理部の人員は討論、質問を行った。
最後に、プロジェクトチームは委員と投行品質管理部の審査意見、質問に対してまず口頭で回答し、会議後に書面で意見を提出する。委員は審査会の討論及びプロジェクトチームの回答状況に基づき、投票採決を行う。審査を経ずに通過したプロジェクトは、発行者と正式な業務契約を締結してはならない。販売審査を経なければならない項目は、販売審査を経ずに通過し、カーネル審査を申請してはならない。
(Ⅱ)カーネル
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券は投資銀行類業務としてカーネル委員会を設立し、カーネル風制御部は投資銀行類業務としてカーネル機構を常設し、投資銀行類業務に対するカーネル審議決定職責を履行し、投資銀行類業務リスクに対して独立した検討と意見を発表した。
内核風制御部は会社レベルの審査の形式を通じて投資銀行類プロジェクトに対して輸出管理と端末リスク制御を行い、会社名義で対外に提出、報告、発行または開示する材料と書類の審査決定職責を履行する。カーネル委員会はカーネル会議方式を通じて職責を履行し、投資銀行類業務リスクに対して独立して検討し、意見を発表し、証券監督管理部門に証券発行上場申請書類を提出、報告、発行するかどうかを決定する。
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券「投資銀行類業務内核管理方法」の規定によると、会社内核委員会は内核風制御部、投行品質制御部、法律コンプライアンス部などの部門のベテランと外注専門家(主に株式類プロジェクトに対して)から構成されている。カーネル会議の審議に参加するカーネル委員は7人以上であってはならず、カーネル委員は独立して採決権を行使し、対外的に資料と書類を提出、提出、開示することに同意する決議は少なくとも2/3以上の参加カーネル委員の採決を経て可決しなければならない。また、カーネル会議の採決結果の有効期間は6ヶ月です。 Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) 証券カーネルプログラムは以下の通りです。
1、カーネル申請:プロジェクトグループは会社のカーネルシステムを通じてプロジェクトカーネル申請を提出し、同時に投行品質管理部が審査した関連申告資料と質問書類を提出する。
2、品質管理報告書の提出：品質管理部の主審員が品質管理報告書を提出する；
3、内核受理:内核風制御部の専任者は内核申請資料に対して初審を行い、受理条件を満たす場合、内核会議と内核委員を手配する。
4、カーネル会議の開催:各カーネル委員はプロジェクトの書類と材料を綿密に検討した上で、プロジェクトの品質管理報告と結びつけて、プロジェクトと情報開示内容が法律法規、規範性文書と自律規則の関連要求に合致するかどうかを審議し、独立して審査意見を発表する。
5、カーネル審議意見の実行:カーネル風制御部はカーネル委員の意見をまとめ、プロジェクトグループの実行、回答と補充の調整状況を追跡する。
6、投票採決:内核会議の審議、討論状況と投行品質管理部の品質管理過程及びプロジェクトグループの内核審議意見に対する返事、実行状況に基づき、内核委員は独立して投票採決を行う。
二、今回の証券発行プロジェクトの審査審査の主な過程
（Ⅰ）初回審査
2020年5月5日、推薦機関の泰恩康は初めて株式を公開発行し、上場プロジェクトグループは審査委員会に本プロジェクトの審査報告書などの初回審査申請書類を提出し、初回審査申請を提出した。
2020年5月11日、推薦機構審査委員会は会議を開き、泰恩康の初公開発行と上場プロジェクトの初審査申請を審議した。会議では、発行者とプロジェクトに関するプロジェクトチームの紹介を聞いた。会議に参加した委員と出席者は発行者とプロジェクトの状況について質問し、プロジェクトチームは一つ一つ答えた。
審査を経て、会議に参加した8人の委員はすべて審査に同意し、プロジェクトの初回審査は通過した。
（Ⅱ）引受審査
2020年8月23日、推薦機関の泰恩康は初めて株式を公開発行し、上場プロジェクトグループは審査委員会に関連書類を提出し、推薦引受審査申請を提出した。
2020年8月27日、プロジェクトチームが推薦販売審査申請を提出した後、審査委員会は会議を開き、上記の推薦販売審査申請を審議した。
今回の推薦販売審査会議は現場会議の方式を採用した。会議に参加した8人の委員はすべて審査に同意し、推薦・販売審査が可決された。
三、プロジェクト実行の主なプロセス
（Ⅰ）プロジェクトチーム人員構成状況
推薦代表者劉祥茂、徐振宇
プロジェクト協力者楊皓月
プロジェクトチームメンバーの王安定、王寧、範心平、李慧琪、魏紫潔、劉志文
(II)プロジェクトグループの入場勤務時間
本プロジェクトの実行中、プロジェクトグループの各段階の入場作業時間は以下の通りである。
フェーズタイム
初歩的な職務遂行調査段階2019年12月
全面的な職務遂行調査及び指導段階
