北京嘉潤弁護士事務所
ニュースメディア広告株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した。
戦略投資家特別査察法律意見書
安信証券株式会社
北京嘉潤弁護士事務所は安信証券株式会社(以下「安信証券」または「主引受商」と略称する)の委託を受けて、兆報メディア広告株式会社(以下「兆報メディア」または「発行者」と略称する)が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する(以下「今回の発行」と略称する)戦略投資家の事項を審査した。本法律意見書を発行する。
当所弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法(2019改正)』(以下「証券法」と略称する)、「創業板初公開発行証券発行と引受特別規定」(中国証券監督管理委員会公告[200221号)(以下「発行と引受特別規定」と略称する)、「深セン証券取引所創業板初公開発行証券発行と販売業務実施細則」(深証上[2021919号)(以下「発行と販売業務実施細則」と略称する)、「登録制下初公開発行株式販売規範」(中証協発[2021213号)などの法律、法規及び規範性文書に関する規定中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、本法律意見書を発行する。
第一部引用
本法律意見書を発行するために、本所は以下の声明を発表した。
一、当所の弁護士は本法律意見書が発行された日以前に発生または存在した事実と中国の現行の法律、法規及び規範性文書に基づいて法律意見を発表する。
二、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、今回の発行戦略投資家に関する法律事実と法律行為及び合法性、真実性と有効性に対して十分な検証を行い、本法の意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
三、当所の弁護士は本法律意見書が発行された日に現行の有効な法律、行政法規と関連規範性文書の明確な要求に基づいて、今回の発行戦略投資家に関する事項の合法性と重大な影響を及ぼす法律問題に対して法律意見を発表し、会計、監査、資産評価などの事項に対して意見を発表しない。本弁護士は本法律意見書の中で関連会計報告書、監査と資産評価報告書の中のいくつかのデータと結論の引用に対して、本弁護士がこのようなデータと関連結論の合法性、真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味しない。本所の弁護士は法に基づいて査察と評価を行う適切な資格を備えていない。
四、当所の弁護士は安信証券の一部または全部が自ら引用または主管部門の審査要求に従って本法律意見書の内容を引用することに同意するが、引用の際、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。五、本所の弁護士は本法意見書を今回発行するために必要な法律文書とすることに同意し、他の資料とともに報告し、本所の弁護士が発行した法律意見に対して法に基づいて相応の法律責任を負うことを望んでいる。六、本法律意見書は今回の発行の目的でのみ使用され、事前に本弁護士の書面授権を取得しない限り、いかなる部門と個人も本法律意見書またはそのいかなる部分を他のいかなる目的に使用してはならない。以上の声明に基づいて、本所の弁護士は弁護士業が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、法律意見を以下のように発表した。
第2部本文
一、戦略投資家の基本状況
「兆報メディア広告株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する戦略配給案」(以下「戦略配給案」と略称する)によると、今回の発行戦略配給に参加した投資家は2名(推薦機関関連子会社が投資する場合、戦略投資家数は3名)で、それぞれ上汽
(I)上汽
1.基本情報
上汽の高い営業許可証、会社定款などの資料に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムと中国証券投資基金業協会を調べ、上汽の高い基本情報は以下の通りである。
企業名上汽
タイプ有限責任会社
統一社会信用コード91310106 MA 1 FYAXL 77
法定代表者馮金安
登録資本金5000万人民元
住所上海市静安区長寿路1111号27 F 01室
営業期間201802-11203802-10
経営範囲投資管理、資産管理。法により承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
機構タイプ私募証券投資基金管理者
本所の弁護士の査察を経て、上汽
に表示されます。上汽は2018年5月14日に私募基金管理人の登録手続きを行い、登録コードはP 1068136である。
2.持分構造と実際の支配者
上汽の高い営業許可証、会社定款などの資料に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムを調べ、本法律意見書の発行日までに、上汽の高い株式構造は下図のように:上海自動車グループ株式投資有限会社は上汽の100%の株式を保有し、上汽の高い持株株主である。上海市国有資産監督管理委員会は上海自動車工業(グループ)本社と上海国際グループ有限会社を通じて、上汽が71.24%の株式を間接的に保有し、上汽が高い実際のコントロール者である。
3.関連関係
本所の弁護士の査察を経て、上汽の高い確認によると、上汽の高いことと発行者、主な販売業者の間には関連関係がない。 Inner Mongolia Baotou Steel Union Co.Ltd(600010) 4間接保有発行者持株株主 Luenmei Quantum Co.Ltd(600167) 1007838株、持株比率0.04%;また、69.982万枚の株式を Luenmei Quantum Co.Ltd(600167) に交換できる債券を間接的に保有し、前述の債券がすべて Luenmei Quantum Co.Ltd(600167) に変換されたと仮定し、合計0.33 Luenmei Quantum Co.Ltd(600167) の株式を保有する。
「会社法」「企業会計準則」と証券取引所が公布した関連業務規則などの関連規定によると、 Saic Motor Corporation Limited(600104) は発行者関連者を構成しない。上汽
4.戦略配給資格
上汽高臻は2018年2月11日に設立され、 Saic Motor Corporation Limited(600104) (以下「 Saic Motor Corporation Limited(600104) 」)の完全子会社である。
「戦略配売方案」によると、上汽は投資管理、資産管理業務に従事し、 Saic Motor Corporation Limited(600104) の重要な戦略投資プラットフォームと資産管理プラットフォームである。上汽は専門の投資チーム、完備した風制御プロセス、規範的な審査基準と豊富な利益モデルを持ち、十分な資産管理経験を蓄積し、資本付加価値、戦略投資と資産最適化配置の実現に力を入れている。2021年5月31日現在、上汽
報告期間中、 Saic Motor Corporation Limited(600104) 傘下の多自動車ブランドは発行者と広告発表契約を締結し、 Saic Motor Corporation Limited(600104) は発行者自動車業界の第2位の顧客であり、自動車業界の収入に占める割合は20.91%である。上汽臻高は Inner Mongolia Baotou Steel Union Co.Ltd(600010) 4によって制御される企業であり、発行者と上汽臻が署名した「戦略協力覚書」によると、双方の潜在的な重点協力分野は以下の通りである。
上汽高臻は Saic Motor Corporation Limited(600104) の上下流産業資源を調整し、以下の方面を通じて、兆報メディアとの業務協力、メディア資源、技術協力の面でのドッキングと協力の深化を推進する。
（1）所在するグループが持つ優勢な資源
Saic Motor Corporation Limited(600104) は上海市最大の国有企業であり、中国最大の完成車企業でもある。2020年8月には、「フォーチュン」誌の世界500強企業に16回目にランクインし、52位にランクインし、7年連続でトップ100入りし、今回ランクインした世界の自動車企業の中で7位にランクインした。
Saic Motor Corporation Limited(600104) 自動車産業チェーンには豊富な産業資源があり、2020年に完成車は560万台を販売し、そのうち中国は521万台を販売し、中国市は21%を占めている。輸出と海外販売は39万台で、全国の完成車の輸出に占める割合は1/3を超え、5年連続で全国1位を獲得した。新エネルギー車の販売台数は32万台で、中国1位、世界3位に位置している。
Saic Motor Corporation Limited(600104) 傘下には上汽乗用車、上汽大衆、上汽通用、上汽通用五菱、上汽大通、上汽依維柯紅岩、上汽申沃、南京依維柯など8社の完成車企業がある。 Huayu Automotive Systems Company Limited(600741) Shanghai Diesel Engine Co.Ltd(600841) 、上汽変速箱、連合電子、捷能会社、捷新会社など多くの競争力のある部品企業を持っています。安吉物流、車享科学技術、グローバル車享、上汽販売など多くのモバイル旅行サービス業者を持っている。海外では、上汽正大、上汽インドネシア、上汽インド、上汽国際、上汽北米、上汽ヨーロッパなどの海外プラットフォームを設立し、4つの海外生産研究開発基地、2つの革新センター、10のマーケティングサービスセンター、500近くの海外マーケティングサービスサイトを持っている。
（2）メディア資源の拡大
メディアは2007年に設立されて以来、鉄道旅客輸送ステーションのデジタルメディアネットワークの建設に専念し、全国の鉄道旅客輸送ステーションの配置を迅速に完成させ、京津都市間線、京沪線、ハルビン-大慶線、京広線などの高速鉄道路線と契約することで、カバーサイトを普通サイトを主とし、高速鉄道サイトを主とするように徐々に最適化している。現在、メディアのメディア資源は主に鉄道システムに集中している。今回導入する予定の＊＊ Saic Motor Corporation Limited(600104) は道路移動の分野で豊富なメディア資源を持っており、会社のメディア業務と大きな潜在的な協力潜在力があり、上汽が高く、＊＊ Saic Motor Corporation Limited(600104) は自動車産業での影響力を十分に発揮し、ニュースメディアが鉄道システム以外のメディア資源を拡大するのを助ける。
享道外出は、 Saic Motor Corporation Limited(600104) 傘下のハイエンド品質の外出に専念するサービスプラットフォームである。現在、上海、鄭州、蘇州、無錫、杭州、寧波、紹興などでは、数万台の上汽ブランドの品質網約車を持っており、上汽は協調的に道を楽しむことができ、ニュースメディアのためにメディア資源を拡大している。
同時に、 Saic Motor Corporation Limited(600104) は広大なマーケティングネットワークを持って、7000軒の4 S店、500個の海外マーケティングサイトをカバーして、上汽は資源を調整することができて、多くの物理マーケティング端末で、兆報メディアのメディア資源の拡大を助けます。
（3）業務提携の強化
現在、上汽大衆はすでに業務協力を通じて、兆報メディアの重要な顧客となっている。その後、上汽は( Saic Motor Corporation Limited(600104) )と上汽通用、上汽乗用車、上汽通用五菱などとメガホンメディアと全方位の業務協力を展開し、メガホンメディアのメディア資源の優位性を十分に利用し、上汽のマーケティング戦略を深化させ、上汽のブランド影響力を拡大し、同時にメガホンメディアの業績の成長に助力することができる。2022年度から2024年度にかけて、発行者との業務提携を強化し、広告の投入額を1000万元、1500万元、2000万元に拡大する予定である。
（4）技術協力の強化
Saic Motor Corporation Limited(600104) はスマートカー時代を迎えています。インテリジェント化、ネットワーク化の分野では、豊富な人工知能、クラウドコンピューティング、ビッグデータ分析、サイバーセキュリティなどの技術が備蓄されている。兆報メディアはマーケティングのデジタル化、ネットワーク化を積極的に模索しており、将来、双方は技術分野で広い協力空間を持つことになる。
そのため、上汽
5.資金源
上汽高臻が発行した承諾書によると、上汽高臻が今回の戦略配売株を購入する資金源はいずれも自己資金であり、当該資金の投資方向に合致し、他の投資家から委託されたり、他の投資家に今回の戦略配売に参加させたりする状況は存在しない。上汽6.販売制限手配
検査を経て、上汽欣臻はすでに承諾を出した。「取得後、販売制限期間に関する規定を厳格に遵守し、取得した株式のうち50%の販売制限期間は、メディアが今回公開発行して上場した日から24ヶ月であり、残りの50%の販売制限期間はメディアが今回公開発行して上場した日から12ヶ月である。易または融通業務の場合を除く」と述べた。
7.関連承諾
上汽はすでに今回の戦略の販売に参加することについて以下の約束を出した。
一、本投資家は相応の合法的な証券投資主体資格を有し、発行者の経営業務と戦略協力関係または長期協力ビジョンを有する大手企業またはその傘下企業に属し、いかなる法律、行政法規、中国証券監督管理委員会の規定および取引規則が投資証券市場を禁止または制限する状況は存在しない。
二、提供したすべての証明書、資料はすべて真実で、全面的で、有効で、合法で、しかも資金源が合法であることを保証する。
三、自有資金を使用して関連規定に従ってメディアの初公開発行戦略の販売に参加することは、今回の戦略の株式販売の実際の所有者であり、他の投資家の委託を受けたり、他の投資家に今回の戦略販売に参加したりすることは存在しない。
四、当社とメディアが署名した戦略的販売協定の約束に厳格に従い、協定が発効した後、株式発行価格でメディアが初めて株式を公開発行する。
五、戦略配給資格に合致し、配給を獲得した後、販売制限期間の関連規定を厳格に遵守し、配給株式のうち50%の販売制限期間を自兆報メディアが今回公開発行し、上場する
