Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
国晶(嘉興)半導体有限会社の株式買収協定の締結に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取引概況
Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) (以下「会社」または「 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 」)は2022年2月8日に「国晶(嘉興)半導体有限会社再編枠組み協定の締結に関する公告」(公告番号:202209)を発表し、国の関連産業統合および資源共有に関する要求に基づき、資源統合を推進し、省エネ・消費削減目標を実現し、同業界の競争を減らす。配置を最適化し、会社の持株子会社である国晶(嘉興)半導体有限会社(以下「国晶半導体」と略称する)が2018年12月に設立されたことを考慮し、現在300 mmシリコンシートの自動生産ラインはすでに量産を貫通し、力を集中して300 mm単結晶シリコンシート業界を大いに強化するため、各級の発改部門の連動サービス指導を経て、政府の研究同意を得て、国晶半導体の株式を再編し、産業規模化効果を促進し、総合競争力を高める。
同社は2022年3月9日に第4回取締役会第16回会議を開き、「国晶(嘉興)半導体有限会社の株式買収協定の締結に関する議案」を審議・採択した。取締役会は金瑞泓マイクロエレクトロニクス(衢州)有限会社(以下「金瑞泓マイクロエレクトロニクス」と略称する)に会社が保有する国晶半導体80000万元の出資額(以下「今回の取引」と略称する)を譲渡することに同意した。会社は国晶半導体80000万元の出資額に対応する投資金の金額は81600万元で、公開日までに会社はすでに実際に投資金35000万元を支払って、まだ投資金46600万元が支払っていないが、そのうち実際に支払った35000万元の出資額の譲渡金は3525927万元である。会社が実際に支払っていない46600万元の出資金は金瑞泓マイクロエレクトロニクスが出資義務を負う。取引が完了した後、会社は国晶半導体の株式とその他の権益を一括して譲渡した。
今回の取引は関連取引を構成せず、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成せず、株主総会の審議に提出する必要はない。
二、取引相手の基本状況
譲受者:
(I)金瑞泓マイクロエレクトロニクス(衢州)有限会社
1、登録住所：浙江省衢州市グリーン産業集積区盤龍南路52号9棟
2、統一社会信用コード：91330800 MA 29 UYTC 8 N
3、企業タイプ：その他有限責任会社
4、登録資本金：458000万人民元
5、設立時間：2018年9月19日
6、法定代表者：王敏文
7、主要株主： Hangzhou Lion Electronics Co.Ltd(605358) 持株45.41%；浙江金瑞泓科技株式会社10.94%。
8、金瑞泓マイクロエレクトロニクス2021年の主な財務データは以下の通りである。
単位:元
202112.31
総資産50551745837
純資産473409053812
2021年度
営業収入16493873361
純利益-37453469
9、経営範囲:半導体シリコンシート、マイクロエレクトロニクス材料、複合半導体材料及び半導体デバイスの研究開発、生産と販売;集積回路設計;電子製品の研究開発;データ処理サービス;技術譲渡、技術コンサルティング;貨物及び技術の輸出入(法律、法規の制限を除くと、許可証を取得しなければならないのは許可証によって経営しなければならない)。(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)金瑞泓マイクロエレクトロニクスは信用喪失被執行者に属していない。
三、取引標的の基本状況
(I)国結晶半導体の基本状況
1、名称：国晶（嘉興）半導体有限公司
2、登録地：浙江省嘉興市南湖区凌公塘路3339号（嘉興科技城）2号棟251室3、統一社会信用コード：91330402 MA 2 BCG 149 P
4、登録資本金：180000万人民元
5、設立時間：2018年12月12日
6、法定代表者：陸仁軍
7、経営範囲：半導体分立器、電子専用材料の生産、販売；電子技術、新材料技術、光電技術の技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡;道路貨物輸送輸出入業務に従事する。(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)8、取締役会と管理者:陸仁軍が理事長を務める。蒋陸峰、馬瑜骅、馬家潔、盛豊偉は取締役を務めた。馬瑜骅は社長を兼任する。
9、本開示日までの株主及び出資状況： Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) は80000万元を納付し、44.44%を占めている。嘉興康晶半導体産業投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「嘉興康結晶」と略称する)は74350万元を納付し、41.31%を占めている。上海康峰投資管理有限会社(会社の持株株主、以下「康峰投資」と略称する)は25650万元を納付し、14.25%を占めている。
(II)国晶半導体の最近2年間の監査の主な財務データは以下の通りである。
単位:元
202112.31 202012.31
実収資本金11515000 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 9350000000
総資産1880109657261222620569
総負債77084920429 22,119535119
純資産110926045997100142669450
2021年度2020年度
営業収入23210881168142
純利益-51662415311818916
(III)天源資産評価有限会社が発行した天源評価字[2002]第0054号「金瑞泓マイクロエレクトロニクス(衢州)有限会社が株式を買収する予定である国晶(嘉興)半導体有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」によると、国晶半導体の株主のすべての権益価値は2021年12月31日に11837584万元と評価された。
(IV)今回の取引が完了した後、経営性資金の往来の形式で他人に財務援助を提供する状況は存在しない。このほか、会社は国晶半導体に財務援助を提供したり、保証を提供したり、国晶半導体財テクを委託したりするなど、上場企業の資金を占有する状況は存在しない。
四、株式買収協議の主な内容
譲渡先：
（1 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
（2）康峰投資
譲り受け方:金瑞泓マイクロエレクトロン
標的会社：国晶半導体
2022年2月7日、 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 、康峰投資、嘉興康結晶と金瑞泓マイクロエレクトロニクスは「国晶(嘉興)半導体有限会社の再編枠組み協定について」(以下「枠組み協定」と略称する)を締結し、金瑞泓マイクロエレクトロニクスが会社の58.69%の株式を取得し、嘉興康結晶が会社の41.31%の株式を保有する予定である。「フレームワーク協定」の規定によると、 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 、康峰投資、嘉興康晶と金瑞泓マイクロエレクトロニクスはそれぞれの内部意思決定機構が再編案を通過した後、2021年12月31日を基準とした日に会社の監査、評価状況に基づき、さらに協議した後、正式株式譲渡協定に署名する。嘉興市南湖区発展と改革局は「枠組み協定」の締結を鑑証した。
各当事者は、本契約の下で今回の標的株式譲渡取引を行うと同時に、金瑞泓マイクロエレクトロニクスと康峰投資が「嘉興康結晶半導体産業投資パートナー企業(有限パートナー)パートナー企業財産シェア譲渡協定」及びその他の関連取引書類に署名したことを確認した。金瑞泓マイクロエレクトロニクスが人民元3817366万元の対価で康峰投資が保有する嘉興康晶の4666667%の財産シェア(出資額35000万元に対応)を譲り受けた。
本協議の各当事者は友好的な協議を経て、関連法律法規の規定及び「枠組み協議」の約束に基づき、協議の主な条項は以下の通りである。
1.標的持分譲渡
譲渡側 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 、康峰投資はその合計保有会社105650万元の出資額(以下「標的株式」と略称する)を金瑞泓マイクロエレクトロニクスに譲渡することに同意した。金瑞泓マイクロエレクトロニクスは譲渡側から標的株式を購入することに同意し、 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) はその保有する会社の80000万元の出資額を金瑞泓マイクロエレクトロニクスに譲渡することに同意した。康峰投資は、保有する会社の25650万元の出資額を金瑞泓マイクロエレクトロニクスに譲渡することに同意した。
2.譲渡側の投資金の支払い状況
（1 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) の投資金の支払い状況
Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 会社の株権取得に関する書類によると、 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 会社の登録資本金1元当たりの取得価格は1.02元、すなわち Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) が保有する会社の80000万元の出資額に対応する投資金額は81600万元である。本契約が締結された日までに、 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) は実際に投資金35000万元を支払ったが、まだ46600万元の投資金が支払われていない。
（2）康峰投資の投資金支払い状況
康峰投資が会社の株式を取得した関連書類によると、康峰投資が取得した1元当たりの登録資本金の価格は1.00元で、康峰投資が保有している会社の25650万元の出資額に対応する投資金の金額は25650万元である。本契約が締結された日までに、康峰投資はすでに実際に投資金25000万元を支払っており、まだ650万元の投資金が出資されていない。
3.標的株式譲渡代金の定価と支払い
各当事者は、譲渡側が実際に出資した部分について、金瑞泓マイクロエレクトロニクスがそれぞれ以下の約束に従って譲渡側に対応する譲渡代金(以下「標的株式譲渡代金」と略称する)を支払い、譲渡側が実際に出資していない部分については、金瑞泓マイクロエレクトロニクスが当該部分の出資義務を負い、会社に出資金を納付することに同意した。標的株式譲渡代金の金額及び確定方式は以下の通りである。
(1)金瑞泓マイクロエレクトロニクス譲受 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 実際の出資部分は割増譲受であり、割増部分は Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 実際に支払った投資金35000万元を基礎とし、中国人民銀行の1年間貸付基準金利(4.35%)に基づき、実際に出資した日から2022年2月28日までを区間として計算し、259.27万元と確認した。すなわち、金瑞泓マイクロエレクトロニクスは Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 実際に譲渡した会社の8000万元の出資額について、 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) に譲渡代金3525927万元を支払うべきである。
(2)金瑞泓マイクロエレクトロニクスは康峰投資の実際の出資部分をプレミアムとして譲り受け、プレミアム部分は康峰投資が実際に支払った投資金25000万元をもとに、中国人民銀行の3年間貸付基準金利(4.75%)に基づき、実際の出資日から2022年2月28日までを区間として計算し、278458万元と確定した。すなわち、金瑞泓マイクロエレクトロニクスは康峰投資が実際に譲渡した会社の25650万元の出資額について、康峰投資に譲渡代金2778458万元を支払わなければならない。
以上の金瑞泓マイクロエレクトロニクスは Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 、康峰投資に支払うべきすべての標的株式譲渡代金の合計は人民元630385万元である。
4.金瑞泓マイクロエレクトロニクスの実納出資義務
各方面は、今回の引き渡しが完了した後、金瑞泓マイクロエレクトロニクスは標的株式の実際の出資部分の出を負担しなければならないことに同意した。
