Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
関連取引の補足審議に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の基本状況
（Ⅰ）審議状況
Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) (以下「会社」または「 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 」)2021年年度報告作成過程において、会社2021年度に中晶(嘉興)半導体有限会社(後に国晶(嘉興)半導体有限会社と改称し、以下「国晶半導体」または「元買い手」と略称する)と関連取引があったことを自認した。同社は2022年3月9日に第4回取締役会第16回会議、第4回監事会第10回会議を開き、「関連取引の補充審議に関する議案」を審議・採択し、関連取締役の陸仁軍、蒋陸峰、馬瑜骅、馬家潔は採決を回避し、同社の独立董事は今回の関連取引について事前承認意見と独立意見を発表した。
（Ⅱ）関連取引の追加開示の場合
会社は2021年4月に吉永商事株式会社、吉永商事有限会社と「契約覚書」に署名し、国晶半導体が2019年12月、2020年6月にそれぞれ吉永商事株式会社、吉永商事有限会社と設備調達契約(以下「原調達契約」と略す)に署名したことを考慮し、会社は資金利用効率を高めるため、賃貸料の収益を得て、吉永商事株式会社、吉永商事有限会社と原購買契約の買い手を Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) に変更することを約束して、会社は原購買契約設備のすべての権利を取得して、原購買契約の金額は会社から国晶半導体に支払って、原購買契約の規定はまだ吉永商事株式会社、吉永商事有限会社に支払っていない代金で、依然として国晶半導体が元の契約の規定に従って支払いを継続する。同時に会社は国晶半導体と《設備賃貸契約》に署名して、国晶半導体は会社が実際に賃貸標的物を交付してしかも双方が引継ぎ書類に署名した日から計算して、毎年1000万元の価格で Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) に賃貸料を支払って、賃貸期間は全部で16年です。
2021年5月、会社は国晶半導体の元購入契約金額を支払うために Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) に1億元の銀行引受為替手形を発行することを申請した。国晶半導体はこの手形を Bank Of Communications Co.Ltd(601328) に品質を出して輸出入信用状を開設して、設備の購入を行います。
2021年7月、会社は後続の発展計画のために、初歩的に Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) の国晶半導体への増資とそれを合併報告書の範囲に組み入れる事項の実行可能性分析を行い、前述の事項の可能性を考慮して、会社は吉永商事株式会社、吉永商事有限会社と「に関する補充協議」に署名し、各方面は一致して元の覚書を解除することに同意した。同時に、国晶半導体と Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) の賃貸契約がキャンセルされた。国晶半導体は銀行預金を保証金とする方式で、当該銀行の引受為替手形を置換し、当該手形の質押を解除する。2021年7月、国晶半導体はこの手形を会社に譲渡した。会社は上記の銀行引受為替手形を受け取った後、手形は再使用されなかった。
今回の取引は関連取引を構成し、「上場企業の重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編に属さず、関連側の非経営性資金占有を構成せず、関連取引事項はすでに解除された。本事業は株主総会の審議に提出しなければならない。
二、取引先の基本状況
1、名称：国晶（嘉興）半導体有限公司
2、登録地：浙江省嘉興市南湖区凌公塘路3339号（嘉興科技城）2号棟251室3、統一社会信用コード：91330402 MA 2 BCG 149 P
4、登録資本金：180000万人民元
5、設立時間：2018年12月12日
6、法定代表者：陸仁軍
7、経営範囲：半導体分立器、電子専用材料の生産、販売；電子技術、新材料技術、光電技術の技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、技術譲渡;道路貨物輸送輸出入業務に従事する。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)8、関連関係の説明:今回の関連取引の誕生日、会社の会長の陸仁軍は国晶半導体の理事長を務め、会社の取締役の蒋陸峰、馬瑜骅、馬家潔は国晶半導体の取締役を務め、会社の取締役の馬瑜骅は国晶半導体の社長を兼任している。
9、国晶半導体の経営状況は正常で、信用喪失被執行者ではなく、履行能力の障害は存在しない。10、ここ2年の主な財務データは以下の通りである。
単位:元
202112.31 202012.31
実収資本金11515000 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 9350000000
総資産1880109657261222620569
総負債77084920429 22,119535119
純資産110926045997100142669450
2021年度2020年度
営業収入23210881168142
純利益-51662415311818916
三、関連取引の定価根拠
会社の今回の取引の目的は安定した賃貸料の収益を得るため、会社は国晶半導体に実際に賃貸標的物を交付し、双方が引継ぎ書類に署名した日から計算し、1000万元/年の価格で国晶半導体に賃貸料を徴収し、賃貸期間は計16年で、会社は国晶半導体の原購入契約金額を支払うために Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) に1億元の銀行引受為替手形を申請した。会社は国晶半導体に直接資金を返済していない。
今回の関連取引は会社の経営手配により、すでに各方面が協議して解除に同意し、実際に設備の交付、資金の納付が発生していない状況である。
四、今回の取引協議の主な内容
(I)『契約覚書』(締結日:2021.4.28)
甲：＊＊＊ Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
乙：吉永商事株式会社
丙方：吉永商事有限公司
考慮:
乙は2019年12月18日にZJJX-YNC(HK)001契約(以下「原契約(I)」という)に署名し、fine SURFACE-300 PRIME 300 mmエッジ研磨機5台を販売する。
丙は2020年06月17日にZJJX-YNC(HK)002契約(以下「元契約(II)」という)に署名し、Wire Sawマルチワイヤカッター12台を販売し、契約価格:円壹拾億叁仟贰佰万元整、買い手自身が契約前払金を支払う。
関連法律、法規の規定に従い、各方面の友好的な協議を経て、一致して以下の手配を行うことに同意した。
1、原契約（I）と原契約（II）の購入者はいずれも甲に変更され、乙と丙に契約代金を支払う義務及び責任は元の買い手が負担する以外、元の買い手のその他の権利、義務はすべて甲が引き受け、甲は契約標的の設備のすべての権利を取得する。
2、原契約(I)と原契約(II)に規定された契約総額について、甲が原買い手に全額支払う。元の契約の規定により乙と丙に支払っていない代金は、元の買い手が元の契約の規定に従って引き続き支払い、支払いに関するすべての義務と責任を履行する。
3、本覚書の約束が元の契約(I)と元の契約(II)及び補充協議の約束と一致しない場合、本覚書を基準とする。
4、本覚書に明確に約束された上記事項または別途規定がある場合を除き、その他の事項は元の契約(I)と元の契約(II)および補充協議の約束に従って実行しなければならない。
(II)『設備賃貸契約』(締結日:2021.4.28)
1、貸方： Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
テナント側：中晶（嘉興）半導体有限公司（現在「国晶（嘉興）半導体有限公司」と改称）
2、賃貸標的物：
(1)FINE SURFACE E-300 PRIME 300 mmエッジ研磨機、5台;
(2)Wire Sawカッター、12台。
3、設備用途：賃借者は賃借標的物を工業生産に使用する
4、賃貸費用及び支払い
双方は、会社が国晶半導体に実際に賃貸標的物を交付し、且つ双方が引継ぎ書類に署名した日から計算し、乙は年度ごとに賃貸料を支払い、賃貸費用は1000万元/年、賃貸期限は16年であり、双方は実際の状況に応じて別途賃貸費用の支払い方式と賃貸期限を協議して約束することができる。
5、双方の権利と義務
5.1会社は国晶半導体が賃貸標的物上で享受する合法的な権利を侵害しないことを約束した。
5.2会社は本協議に基づいて国晶半導体に賃貸料を徴収する権利があり、国晶半導体の正常な経営に影響を与えない状況でいつでも賃貸標的物の状況に対して安全、消防などの検査を行う権利がある。
5.3国晶半導体は本契約の約定に基づいて賃貸標的を使用する権利がある。
5.4国晶半導体は賃貸標的物に対して適切な使用と維持の義務を負い、各種の発生する可能性のある故障と危険に対して直ちに除去し、すべての発生する可能性のある隠れた危険を避けなければならない。国結晶半導体の使用、メンテナンスの不適切による損傷または損失は、賠償しなければならない。
6、契約終了及び違約責任
6.1国晶半導体が契約の規定に従って賃貸料を支払っていない場合、期限を過ぎた日ごとに、期限を過ぎた金額の千分の一度 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) によって違約金を支払う。国晶半導体が本契約に規定された義務に違反した場合、 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) は賃貸標的物を回収する権利があり、そのため Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) に損失をもたらした場合、国晶半導体は賠償しなければならない。62 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 本契約書の賃貸標的物に対して合法的な所有権を享有することを保証する。例えば、 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) が所有権を喪失したり、その権利に瑕疵がある場合、双方は本契約書が自動的に解除されることに同意し、国晶半導体はその年の実際の使用期限と Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) で賃貸料を決済し、それ以外の双方はいかなる義務や責任も負わない。
(III)『に関する補足協議』(署名日:2021.7.13)
甲：＊＊＊ Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
乙：吉永商事株式会社
丙方：吉永商事有限公司
甲、乙、丙は2021年4月28日にZJJX-YNC(HK)001契約(標的物:FINE SURFACE-300 PRIME 300 mmエッジ研磨機5台)とZJJX-YNC(HK)002契約(標的物:Wire Saw切断機12台)に対して「契約覚書」に署名し、各方面の友好的な協議を経て、一致して当該「契約覚書」を解除することを決定した。ZJJX-YNC(HK)001契約とZJX-YNC(HK)002契約は、元の契約当事者が元の契約の約定に従って履行する。
五、今回の取引が会社に与える影響
会社は資金の利用効率を高め、賃貸料の収益を得るために、今回の関連取引を実施した。会社の経営手配のため、各方面の協議の一致した同意を得てこの関連取引を解除し、会社は実際に設備の交付、資金の納付状況が発生していない。
会社の今回の関連取引は関連審議手続き事項をタイムリーに履行できなかった。会社の取締役会はすでに会社の関連部門に高度に重視するように要求した。会社は内部統制管理制度をさらに実行し、契約審査・認可プロセスと財務管理制度を完備させ、関連取引の審査と開示手続きを厳格に履行し、類似状況の再発を防ぐ。六、当該関連者と累計発生した各種関連取引状況
開示日、会社と国晶半導体には関連取引は存在しなかった。
七、独立取締役の事前承認意見及び独立意見
独立取締役の事前承認意見:今回の関連取引は従来の関連取引に対して補充審議を行い、「会社定款」などの関連規定に合致し、今回の取引はすでに各方面が協議して解除に同意し、実際に設備の交付、資金の納付が発生していない状況に鑑み、会社に損失をもたらしていないし、会社と株主の利益に実質的な損害を与えていない。会社及び株主、特に中小株主の利益を損なうことはなく、第4回取締役会第16回会議の補充審議に提出することに同意する。上記の関連取引が発生し、取引された場合、取締役会の審議承認をタイムリーに提出できず、会社と関連部門に高度な関心を持つように注意し、類似状況の再発を防ぐ。
独立意見:会社の今回の関連取引は賃貸料収益の実現に基づいて、資金利用状況を高めることを目的としている。今回の関連取引は会社の経営手配のため、各方面の協議の一致した同意を得て解除され、実際に設備の交付、資金の納付が発生していない状況である。会社は国晶半導体の元の仕入れ契約金額を支払うために Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) に1億元の銀行引受為替手形を発行することを申請して、この為替手形はすでに裏書きを会社に譲渡して、会社は上述の銀行を受け取ります
