北京国楓弁護士事務所
2022年の制限株インセンティブ計画に関する法律意見書国楓律証字[2022]AN 031-1号
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目次
釈義……2
一、今回の激励計画の主体資格……4
二、今回の激励計画の主な内容の合法的なコンプライアンス……6
三、今回の激励計画に関わる法定手続き……22
四、激励対象の確定……24
五、今回の激励計画の情報開示……24
六、会社は激励対象に財務援助を提供する状況が存在しない……25
七、今回の激励計画が会社及び株主全体の利益に与える影響……25
八、関連取締役の採決回避状況……26
九、結論意見……26
釈義
本法律意見書において、文義が別途指す場合を除き、以下の語または略称は以下の意味を有する。
Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) /会社指 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778)
本インセンティブ計画/本インセンティブ計画 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 2022年制限株インセンティブ計画票インセンティブ計画
「インセンティブ計画(草案)」とは、「 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 定款』を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」を指す。
「監督管理ガイドライン第1号」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
「インセンティブ計画(草案)」の規定によると、制限株を取得した会社インセンティブ対象は(子会社を含む)高級管理職、コア技術/業務職、その他のコア中堅
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
株主総会とは Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 株主総会のこと。
取締役会指 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 取締役会
監事会指 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 監事会
本所は北京国楓弁護士事務所を指す
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
北京国楓弁護士事務所
( Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) について
2022年制限株式インセンティブ計画の法律意見書
国楓律証字[2002]AN 031-1号
致: Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778)
本所と Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) が署名した「弁護士サービス協議書」によると、本所は Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) の委託を受け、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) の今回の激励計画の特別招聘特別法律顧問を担当し、「会社法」「証券法」「管理方法」「監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規、規則と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の激励計画に関する事項について本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の激励計画に関する以下の関連方面の事実と法律文書に対して検査と検証を行った(以下「検査」という)。
1.今回の激励計画の主体資格；
2.今回の激励計画の主な内容の合法的なコンプライアンス;
3.今回の激励計画に関わる法定手続き;
4.激励対象の確定；
5.今回の激励計画の情報開示；
6.会社は激励対象に財務援助を提供する状況が存在しない。
7.今回の激励計画が会社及び株主全体の利益に与える影響；
8.関連取締役は採決状況を回避する。
本法律意見書の発行について、本所の弁護士は特に以下の声明を発表した。
1.当弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に対して、中国の現行の有効な法律、法規と規範性文書に基づいて法律意見を発表する。
2.当所弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法』と『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
3.当弁護士は Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 本法律意見書を今回の激励計画に必要な法定書類として他の資料と一緒に報告することに同意し、法に基づいて本法律意見書に対して責任を負う。
4.本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、会社、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書、証言または書類のコピーに依存して法律意見を発行する。
5 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) はすでに保証して、それはすでに本所の弁護士に本法律の意見書を発行するのに必要なすべての事実の材料、承認の書類、証明書とその他の関連書類を提供して、すべての書類はすべて真実で、合法的で、有効で、完全で、いかなる虚偽の記載、誤導性の陳述あるいは重大な漏れがなくて、書類の上のすべての署名、印鑑はすべて真実で、すべてのコピーまたはコピーはオリジナルまたは正本と完全に一致している。
6.当弁護士は、本法律意見書の発行に関するすべての書類資料及び証言を審査判断し、これに基づいて法律意見を発行した。
当弁護士は関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界に公認された業務標準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) が提供した今回の激励計画事項に関する文書資料と関連事実を検査し、現在法律意見を以下の通り発行した。
一、今回の激励計画の主体資格
(I) Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 法に基づいて設立し、有効に存続する
1 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) の工商登録資料によると、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) は深セン市 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 計画建築設計有限会社が法に基づいて全体的に変更して設立した株式会社である。
2.中国証券監督管理委員会の「承認 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 初公開株式発行及び創業板上場に関する承認」(証券監督許可[2019784号)及び深セン証券取引所が2019年5月8日に発表した「 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 株式の創業板上場取引に関する公告」によると、会社の株式は2019年5月10日に深セン証券取引所創業板上場取引で取引された。株式の略称は「 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 」で、株式コードは「 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 」です。
3.現在保有している深セン市市場監督管理局が発行した「営業許可証」に基づき、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムを調べた。
名称 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778)
登録資本金12500万元
統一社会信用コード914403 Yorhe Fluid Intelligent Control Co.Ltd(002795) 212083
住所深セン市竜崗区中心城清林中路39号 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) ビル10階
法定代表者張春傑
設立日1993年3月22日
営業期間が長い
経営範囲計画、建築、市政道橋設計;インテリアデザイン;工事コンサルティング;じゆう物
業賃借
関連法律、法規、規則、規範性文書と「会社定款」、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) が発行した書面説明、公開開示の情報に基づき、本所の弁護士を通じて中国の執行情報公開網(http://zxgk.court.gov.cn./)、中国裁判文書網(http://wenshu.court.gov.cn./)、信用中国(http://www.creditchina.gov.cn./)、国家企業信用情報公示システム(http://www.gsxt.gov.cn./)、中国証券監督管理委員会(http://www.c
(II)会社が株式インセンティブを実行できない状況は存在しない
「会社定款」、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) が公開した情報、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した2020年度「監査報告書」(「信会師報字2021第ZI 10279号」)、会社が発行した書面説明に基づき、本所の弁護士の検査を経て、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) は「管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を発行されたり、意見を表明できない監査報告を発行したりする。
3.上場後、最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規は株式激励を実施してはならないことを規定している。
5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
総合的に、本所の弁護士は、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) は法律に基づいて設立され、深セン証券取引所の創業板に上場する株式有限会社であり、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) は法律に基づいて有効に存続し、それを中止すべき状況は存在せず、「管理方法」第七条に規定された株権激励を実施してはならない状況は存在せず、今回の激励計画を実施する主体資格を備えていると考えている。
二、今回の激励計画の主な内容の合法的なコンプライアンス
2022年3月9日、会社は第2回取締役会第15回会議を開催した。会議は「会社〈2022年制限性株式インセンティブ計画（草案）〉及びその要約に関する議案」「会社〈2022年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理弁法〉に関する議案」「株主総会授権取締役会に2022年制限性株式インセンティブ計画の取扱いを要請することに関する議案」を審議・採択した。今回のインセンティブ計画に関連する議案について、本所の弁護士は関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に基づき、「インセンティブ計画(草案)」の主な内容を審査し、以下の意見を発表した。
(I)『インセンティブ計画(草案)』の主な内容
「激励計画(草案)」今回の激励計画の目的、今回の激励計画の管理機構、激励対象の確定根拠と範囲、今回の激励計画の具体的な内容、今回の激励計画の実施、授与及び激励対象の販売制限/帰属及び変更、終了手順、今回の激励計画の調整方法と手順、制限株の会計処理、会社/インセンティブ対象のその他の権利義務、会社/インセンティブ対象が異動した場合の今回のインセンティブ計画の処理など。
検査の結果、本所の弁護士は、「激励計画(草案)」の内容は「管理方法」第9条と「上場規則」第8章第4節に明記された事項をカバーしていると考えている。
(II)今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象
1.激励対象の確定根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
「激励計画(草案)」に基づき、今回の激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
（2）激励対象が確定した職務根拠
「インセンティブ計画(草案)」によると、本インセンティブ計画のインセンティブ対象は公
