上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社
について
Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)の
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント:
二〇二年三月
目次
第一章声明……3第二章の解釈……5第三章基本仮定……7第四章制限株インセンティブ計画の主な内容……8一、本激励計画の株式源……8二、授与予定の制限株数……8三、激励対象の範囲と分配状況……9五、第二類制限株インセンティブ計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間……13六、制限株の授与と販売制限/帰属条件の解除……16七、制限株の授与価格及び確定方法……24八、制限株計画のその他の内容……26第五章独立財務顧問の意見……27一、株式インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……27二、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 株式インセンティブ計画の実行可能性の検証意見……27三、激励対象範囲と資格の査察意見……28四、株式インセンティブ計画の権益授与額に対する審査意見……29五、会社に対して株式激励計画を実施する財務意見……30六、株式インセンティブ計画が Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 持続経営能力、株主権益に与える影響の査察意見……33七、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……34八、株式インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見。34九、会社の業績考課体系と考課管理方法の合理性に対する意見……35十、その他説明すべき事項……36第六章準備書類及び準備場所……37一、ファイルディレクトリを調べる……37二、書類の場所を調べる……37
第一章声明
上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社（以下「信公逸禾」と略称する）は委託を受け、＊＊＊ Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) （以下「＊＊＊ Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 」または「上場会社」、「会社」と略称する）の独立財務顧問（以下「本独立財務顧問」と略称する）を担当し、本報告書を作成する。本独立財務顧問報告は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) が関連資料を提供した上で、独立した財務顧問の意見を発表し、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 全体の株主と関係各方面の参考に供する。
1、本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) から提供され、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) は本独立財務顧問に保証された:その提供した今回の株式激励計画に関する情報は真実、正確と完全であり、これらの情報に虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
2、本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の株式激励事項に対して職責を果たす調査義務を行い、発表した専門意見と上場企業が開示した文書内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。本独立財務コンサルタントの報告の真実性、正確性、完全性に責任を負います。
3、本独立財務顧問が表明した意見は以下の仮定前提に基づいている:国の現行法律、法規に重大な変化はなく、上場企業が置かれている業界の国家政策と市場環境に重大な変化はない。上場企業が所在する地域の社会、経済環境に重大な変化はない。 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 及び関係各方面が提供した書類資料は真実、正確、完全である。今回の制限的な株式激励計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画と関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。今回の激励計画は権利部門の承認を得ることができ、他の障害は存在せず、順調に完成することができる。今回の激励計画が現在実行している会計政策、会計制度には重大な変化はない。その他の不可抗力と予測不可能な要素による重大な不利な影響はない。4、当独立財務顧問と上場企業との間にはいかなる関連関係もない。本独立財務顧問は完全に客観的、公正な原則に基づいて、今回の激励計画に対して独立財務顧問報告書を発行する。また、本独立財務コンサルタントは、「 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)」などの上場企業が公開した資料を真剣に読んでください。
5、本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書の説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
6、本独立財務顧問は投資家に注意を促し、本報告は激励計画の実行可能性、上場企業の持続的な発展に有利かどうか、上場企業の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響について専門的な意見を発表することを目的とし、 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、この独立した財務コンサルタントは、いかなる責任も負いません。
第二章の解釈
本独立財務顧問報告書では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
意味項の意味内容
Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 、上場企業、会社、当社指 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 制限株インセンティブ計画、本インセンティブ計画、指 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 2022本計画年制限株インセンティブ計画
「上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社深本報告、本独立財務顧問報告指深圳市 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 計画建築設計株式会社2022年制限性株式激励計画(草案)の独立財務顧問報告」
独立財務顧問、信公逸禾指上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社
第一類制限株式とは、インセンティブ対象が本インセンティブ計画に規定された条件に従い、取得した譲渡等の一部の権利が制限された当社株式をいう。
第2類制限株とは、本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の収益条件を満たした後に分割して取得し登録する当社株をいう。
本インセンティブ計画の規定に従って、制限株を獲得した会社の高インセンティブ対象指級管理者、核心技術/業務人員、その他の核心中堅
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与する際に確定した、インセンティブ対象が会社の株式を取得する価格をいう。
本インセンティブ計画が設定したインセンティブ対象者が権益を行使する条件は、まだ販売期間が達成されていないことを指し、制限株が債務の譲渡、担保または返済に使用されない期間は、インセンティブ対象者が制限株を授与して登録を完了した日から計算する
本インセンティブ計画に規定する解除販売制限条件が成立した後、解除販売制限期間指象が保有する制限性株式に対して販売制限を解除し上場流通可能な期間をインセンティブする
解除販売制限条件とは、本インセンティブ計画に基づき、インセンティブ対象となる制限株の販売制限解除に必要な条件をいう
帰属とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
帰属日とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、株式を授与して登録を完了した日を指し、帰属日は取引日でなければならない。
帰属条件とは、制限株インセンティブ計画によって設立され、インセンティブ対象はインセンティブ株を得るために満たす利益条件である。
有効期間とは、制限株の授与日からインセンティブ対象者への授与までの期間を指す。
制性株式の全部解除の販売制限/帰属または買い戻し取り消し/無効失効の日まで
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 定款』を指す。
「会社考課管理弁法」は「 Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理弁法」を指す。
元/万元とは人民元/万元、中華人民共和国法定通貨単位を指す。
第三章基本仮説
この独立財務コンサルタントレポートは、以下の基本的な仮定に基づいて提出されます。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II) Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 提供と公開公開の資料と情報は真実で、正確で、完全である。
(III)今回の株式インセンティブ計画は存在しない
第四章制限株インセンティブ計画の主な内容
Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) 今回の制限株インセンティブ計画は上場会社の取締役会の下に設置された報酬と審査委員会が立案し、第2回取締役会第15回会議の審査を経た。
