Jiangsu Yunyi Electric Co.Ltd(300304)
インサイダー情報関係者管理制度
第一章総則
第一条 Jiangsu Yunyi Electric Co.Ltd(300304) (以下「会社」という)の内幕情報管理行為をさらに規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、会社の情報開示の公開、公平、公正の原則を維持するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場企業情報開示管理方法」「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業の内幕情報関係者登録管理制度」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの関連法律法規、規範性文書及び「3004規約」(以下「会社規約」などの関連規定により、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は内幕情報の管理機構であり、理事長を主な責任者とする。取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録を担当する。会社の証券部は取締役会の秘書の指導の下で具体的に内幕情報の知る人が日常の仕事を準備することを担当して、内幕情報の知る人の登録資料を保管することを担当します。会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社証券部は会社の情報開示機構であり、証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構及び新聞メディア、株主の接待、コンサルティングを統一的に担当する。取締役会の承認同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、音像及び光ディスクなどの内幕情報及び情報開示に関する内容資料は、取締役会又は取締役会秘書の審査同意を得なければ、対外報道、転送することができない。
第四条本制度は、会社傘下の各部門、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社に適用する。
第二章内幕情報とその範囲
第五条本制度におけるインサイダー情報とは、インサイダー関係者が知っている会社の経営、財務又は会社証券及びその派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の
未公開とは、中国証券監督管理委員会が指定した上場企業の情報開示メディア、深セン証券取引所のウェブサイト、巨潮情報網(http‖www.cn.info.com.cn.)などの方法で正式に公開された。
第六条内幕情報は以下を含むが、これらに限定されない。
(I)定期報告、業績予告、業績速報;
(II)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(III)会社の重大な投資行為と重大な財産購入の決定;
(IV)会社は重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(V)会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況または大額の賠償責任が発生する。
(VI)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VII)生産経営状況、外部条件又は生産環境に重大な変化(製品価格、原材料調達、販売方式に重大な変化等を含む);
(VIII)会社の理事長、総経理、取締役(独立取締役を含む)または3分の1以上の監事が変動した場合。理事長または社長は職責を履行できない。
(IX)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化する。
(X)会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
(十一)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十二)会社は違法違反の疑いで有権機関に調査され、または刑事処罰、重大行政処罰を受けた。会社の取締役、監事、高級管理職は違法、規律違反の疑いで有権機関に調査されたり、強制措置を取ったりした。
(十三)取締役会は配当、株式激励または再融資(公開発行、非公開発行、配株、会社債または転換債券の発行などを含む)の計画を通じて。
(十四)中国証券監督管理委員会は会社が新株を発行したり、その他の再融資申請、重大資産再編事項に対して相応の審査意見を提出したりする。
(十五)会社の株式構造の重大な変化;
(十六)会社の債務保証の重大な変更;
(十七)会社の営業用主要資産の抵当、売却または廃棄は一度に当該資産の30パーセントを超える。主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十八)会社の買収に関する方案;持株株主または実際の支配者は会社に対して重大な資産または業務再編を行う予定である。
(十九)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁定し、いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限される:(二十)巨額の政府補助金などの追加収益を獲得したり、会社の資産、負債、権益又は経営成果に重大な影響を及ぼすその他の事項;
(二十一)会社に監査サービスを提供する会計士事務所を招聘し、解任する。
(二十二)会計政策、会計見積りを変更する。
(二十三)新しく公布された法律、行政法規、部門規則、規範性文書、政策は会社の経営に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(二十四)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行ったりした。
(二十五)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が認定したその他の状況。
第三章内幕情報の知る人とその範囲
第七条インサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に、直接または間接的にインサイダー情報を取得できる者をいう。
第八条内幕情報の知る人は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務職、内部監査職、情報開示事務職など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主、実際のコントロール者及びその取締役、監事、高級管理者;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は上場企業及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(一二)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定した他の人員。
第四章内幕情報関係者の登録届出
第九条内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社は本制度に従って会社の内幕情報関係者のファイル表に記入し、適時に協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階及び報告、伝達、編制、決議、開示などの段階における内幕情報関係者のリストを記録し、まとめ、内幕情報を知っている時間、場所、根拠、方式、内容などの情報は、内幕情報が初めて法に基づいて公開された後、5つの取引日以内に深セン証券取引所に報告された。
第十条会社が以下の重大事項を開示する場合、深セン証券取引所に関連会社の内幕情報関係者ファイルを報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または本要求のその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示する前に、会社の株とその派生品種の取引がすでに異常な変動が発生した場合、深セン証券取引所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、直ちに深セン証券取引所に内幕情報の知る人のファイルを補充して報告しなければならない。
第十一条会社が前項に規定する重大事項を行う場合、内幕情報管理業務をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加した人員のリスト、計画決定方式などの内容を記録し、計画重大事項に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に深セン証券取引所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第12条会社は重大な資産再編(株式購入資産の発行を含む)を計画し、再編事項を初めて開示する際に深セン証券取引所に内幕情報関係者ファイルを報告しなければならない。初回開示再編事項とは、初回開示計画再編、開示再編予案または開示再編報告書のいずれかの早い時点を指す。
会社が初めて再編事項を開示してから再編報告書を開示するまでの間に再編案が重大に調整され、再編を終了した場合、または再編事項が開示されていない資産の主要財務指標、見積り値、価格設定などの重要な要素を開示した場合、再編案の重大な変化を開示したり、重要な要素を開示したりする際に、内幕情報関係者ファイルを補充して提出しなければならない。
第13条本制度第10条に規定された重大事項の公開開示前または計画の過程において、上場企業が法に基づいて関連行政管理部門に届出、報告審査・認可またはその他の形式の情報報告を行う必要がある場合、内幕情報関係者の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所の関連規定に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。
第14条上場企業は内幕情報管理を強化し、内幕情報の知る人の範囲を厳格に制御しなければならない。
内幕情報関係者ファイルと重大事項プロセス覚書は記録(補充完備を含む)の日から10年間保存される。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理者及び各部門、支店及び子会社の主な責任者は積極的に会社に協力して内幕情報の知る人の登録届出をしっかりと行い、直ちに会社の内幕情報の知る人の状況及び関連内幕情報の知る人の変更状況を告知しなければならない。
第16条会社の取締役会秘書は、インサイダー情報の知る人のファイルに基づき、定期的に(毎年1回)インサイダー情報の知る人の取引状況を検査しなければならない。
会社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の規定と要求に従い、年度報告、半年度報告と関連重大事項公告後の5取引日以内にインサイダー情報関係者が当社の株とその派生品種を売買する状況を自己調査し、インサイダー情報関係者がインサイダー取引を行うことを発見しなければならない。内幕情報を漏らしたり、他人が内幕情報を利用して取引を行うことを提案したりした場合、確認し、その内幕情報関係者登録管理制度に基づいて関係者に責任追及を行い、2つの取引日以内に関連状況と処理結果を対外に開示しなければならない。
第十七条会社の取締役会は、インサイダー情報の知る人の情報の真実性、正確性、完全性を検査し、インサイダー情報の知る人のファイルの真実、正確性、完全性を保証し、速やかに報告しなければならない。会社の取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録と報告を担当している。会社はインサイダー情報の知る人のファイルを報告すると同時に、書面の承諾を発行し、記入したインサイダー情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書の内容の真実、正確、完全を保証し、すべてのインサイダー情報の知る人に法律法規のインサイダー情報の知る人に関する規定を通報しなければならない。理事長及び取締役会秘書は書面承諾に署名して確認しなければならない。
監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第五章内幕情報秘密保持管理及び処罰
第十八条会社の内幕情報の知る人はその知っている内幕情報に対して秘密保持の責任を負い、内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしたり、報道したり、報告したりしてはならず、内幕情報を利用して会社の証券を売買したり、他人に公司証券を売買することを提案したりしてはならず、内幕情報を利用して本人、親族または他人のために利益を計って
第19条会社の取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は必要な措置をとり、内幕情報の公開開示前に当該情報の知る者を最小限に抑え、内幕情報を漏らしてはならず、内幕取引を行ったり、他の人と協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。
第二十条会社が持株株主、実際の支配者以外のその他の内幕情報関係者に未公開情報を提供する場合、提供する前に、秘密保持協議に署名し、内幕情報取引禁止通知書を送信するなどの方法で内幕情報関係者の秘密保持義務を明確にし、規定違反者に対する責任追及などの事項を確認しなければならない。会社の内幕情報を知っている人のリストを提供するように要求した。
第21条会社の持株株主及び実際の支配者は、会社の証券価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項について議論する際、情報の知る範囲を最小限に抑えるべきである。この事項がすでに市場に伝わり、会社の証券価格に異動が生じた場合、会社の持株株主と実際のコントロール者は直ちに会社に通知し、会社がタイムリーに明らかにしたり、監督管理部門に直接報告したりしなければならない。
第二十二条持株株主、実際の支配者に対して合理的な理由がなく、会社に未公開情報を提供することを要求した場合、会社の取締役会は拒否しなければならない。
