Jiangsu Yunyi Electric Co.Ltd(300304)
取締役会秘書の仕事細則
第一章総則
第一条 Jiangsu Yunyi Electric Co.Ltd(300304) (以下「会社」と略称する)取締役会秘書の行為をさらに規範化し、会社の取締役会秘書が法に基づいて、職責を十分に履行することを促進するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規、規範性文書及び「 Jiangsu Yunyi Electric Co.Ltd(300304) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本仕事の細則を制定する。
第二条会社は取締役会秘書1名を設置する。取締役会秘書は会社の高級管理職であり、会社と取締役会に責任を負う。
取締役会秘書は法律、法規及び「会社定款」を遵守し、法律、法規及び「会社定款」が高級管理者に要求する義務を負い、会社に対して誠実さと勤勉義務を負い、職権を利用して自分または他人のために利益を得てはならない。
取締役会秘書は会社と深セン証券取引所の間の指定連絡先である。
第二章取締役会秘書の職務資格
第三条取締役会秘書は職責履行に必要な財務、管理、法律などの専門知識を備え、良好な職業道徳と個人品質を有し、深セン証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。次のいずれかの状況を有する者は、取締役会秘書を務めてはならない。
(I)『会社法』第147条に規定された状況の一つである。
(II)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(IV)この3年間、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(V)最近3年間、証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けた場合。
(VI)会社の現職監事;
(VII)深セン証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
取締役会秘書を任命する予定で、犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりして、まだ明確な結論と意見がない場合、上場企業は直ちにその人を任命する予定の原因と上場企業の規範的な運営に影響を与える状況があるかどうかを明らかにし、関連リスクを提示しなければならない。
第四条取締役会秘書は会社の取締役、経理、副経理または財務総監が担当しなければならない。
第三章取締役会秘書の職責
第五条取締役会秘書の主な職責は以下の通りである。
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、情報開示事務管理制度を組織し制定し、会社と関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。
(II)会社の投資家関係管理と株主資料管理を担当し、会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール人、推薦人、証券サービス機構、メディア間の情報コミュニケーションを協調する。
(III)取締役会会議と株主総会の準備を組織し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報が公開されていない場合、深セン証券取引所に報告し、公告する。
(V)公共メディアの報道に注目し、自ら真実を証明し、取締役会に深セン証券取引所のすべての質問にタイムリーに返信するように促す。
(VI)取締役、監事と高級管理者を組織して証券法律法規、本規則及び関連規定の訓練を行い、前述の人員に協力してそれぞれの情報開示における権利と義務を理解する。
(VII)取締役、監事と高級管理者に法律、法規、「上場規則」、深セン証券取引所の関連規定と会社の定款を遵守するように促し、その約束を確実に履行する。会社が関連規定に違反する決議をしたことを知った場合、直ちに注意し、直ちに深セン証券取引所に報告する。(VIII)「会社法」、「証券法」、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所が履行を要求するその他の職責。
第六条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、取締役、監事、財務総監及びその他の高級管理者と会社の関連スタッフは取締役会秘書の情報開示事務における仕事を支持し、協力しなければならない。
取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解する権利があり、情報開示に関する会議に参加し、情報開示に関するすべての書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求する。
取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害と深刻な妨害を受けた場合、深セン証券取引所に直接報告することができる。
第四章取締役会秘書の任免
第七条取締役会秘書は理事長によって指名され、取締役会によって任命または解任される。
第8条会社は取締役会秘書を任命する取締役会会議が5つの取引日を開く前に、深セン証券取引所に以下の資料を報告しなければならない。
(I)取締役会推薦書は、推薦された人(候補者)が「上場規則」に規定された取締役会秘書の職務資格に合致する説明、現職の職務と仕事の表現、個人の品格などの内容を含む。
(II)候補者の履歴書と学歴証明書のコピー;
(III)候補者が取得した深セン証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書のコピー。深セン証券取引所は上述の資料を受け取った日から5つの取引日以内に取締役会秘書候補の職務資格に異議を提出していない場合、会社は取締役会会議を開き、取締役会秘書を招聘することができる。
第九条会社は証券事務代表を招聘して取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表はその職責を履行し、相応の権利を行使しなければならない。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に対する責任を免除するわけではない。
証券事務代表は深セン証券取引所の取締役会秘書資格訓練を経て、取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
第十条会社は取締役会秘書と証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、深セン証券取引所に以下の資料を提出しなければならない。
(I)取締役会秘書、証券事務代表任命書または関連取締役会決議;
(II)取締役会秘書、証券事務代表の通信方式は、事務電話、住宅電話、携帯電話、ファックス、通信アドレス及び専用電子メールポストアドレスなどを含む。
(III)代表取締役の通信方式は、事務電話、携帯電話、ファックス、通信アドレス及び専用電子メールポストアドレスなどを含む。
上記の通信方式に関する資料が変更された場合、会社は直ちに深セン証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。
第十一条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由なく解任してはならない。
取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、深セン証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第十二条取締役会秘書が以下の状況の一つを有する場合、会社は関連事実が発生した日から一ヶ月以内に解任しなければならない。
(I)第3条に規定されたいずれかの状況が現れる。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない。
(III)職責履行時に重大な誤りまたは漏れが発生し、会社または株主に重大な損失をもたらす。(IV)法律、法規、規則、規範性文書、「上場規則」、深セン証券取引所のその他の関連規定と「会社定款」に違反し、会社または株主に重大な損失をもたらす。
第十三条会社は取締役会秘書を招聘する時、秘密保持協議を締結し、取締役会秘書に在任期間及び離任後に関連情報の開示まで秘密保持義務を継続的に履行することを承諾するように要求しなければならないが、会社の違法行為に関する情報は除く。
取締役会秘書が退任する前に、取締役会と監事会の離任審査を受け、監事会の監督の下で関連書類、処理中の事項及びその他の処理待ち事項を移管しなければならない。
第十四条会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役または高級管理者を指定して取締役会秘書の職責を代行し、深セン証券取引所に報告し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社が取締役会秘書の職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会秘書の職責を代行する。取締役会秘書の空席期間が3ヶ月を超えた後、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、6ヶ月以内に取締役会秘書の任命を完成しなければならない。
第五章附則
第十五条本細則でいう「以上」は本数を含み、「超」は本数を含まない。
第十六条本細則に規定されていない事項または関連規定に違反した場合、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所株式上場規則」および「会社定款」などの関連規定に従って執行する。
第十七条本細則は会社の取締役会が解釈、改訂を担当する。
第十八条本細則は会社の取締役会の審議を経て可決された日から発効して実施する。
