証券コード： Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 証券略称： Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 公告番号：2022015
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717)
上海証券取引所の質問状に一部回答する公告について
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
(1)今回の取引の監査及び評価手順はまだ完成していない:今回の取引はまだ標的会社に対する監査、評価手順を完成しなければならない。そして、会社の取締役会の再審議を経て「株式投資協議」を締結して取引を完成しなければならない。取引が完成できるかどうかはまだ大きな不確定性がある。評価結果が「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編または株主総会の審議基準に触れると、会社は関連審議手続きを履行する。
(2)標的会社に損失リスクがある:標的会社の一期生産ラインは試作段階にある;二期生産ラインはまだ建設中であり、正式な生産開始時間には大きな不確実性がある。今回の取引が完了した後、標的会社は引き続き損失するリスクがあり、上場会社の合併報告書の範囲内に組み入れられ、会社の純利益に大きな不利な影響を及ぼす可能性がある。(3)今回の取引は大きな商誉を形成する:今回の取引会社は6.1億元を投資する必要があり、上場会社に帰属する商誉を形成する予定は約2-3億元である。後期に標的会社の利益が予想に及ばない場合、会社は大きな商誉減損リスクがある可能性がある。2022年の財務利息費用は760624万元で、2020年度より180481万元増加し、さらに会社の純利益に大きな不利な影響を及ぼすと予想されている。
(4)大株主の全額借入金には不確実性がある:今回の取引の対価は6.1億元で、主な資金源は自己資金、外部資金調達及び大株主借入金である。大株主借入金の一部は今回の取引及び会社債の返還に用いられ、大株主は上場企業に5億元を貸すことを書面で約束したが、大株主の自己資金が不足し、大額借入金を提供することができないリスクがある可能性がある。
(5)正式な投資協定はまだ締結されていない:正式な「株式投資協定」がまだ締結されていないため、元の実制御者の業績と賭博条項がまだ完備していない。もし標的会社の後期利益が予想に及ばない場合、業績補償義務が保証性条項に欠けているリスクの開放がある。
(6)会社は資金の緊張のリスクがある:会社は現在赤字状態にあり、利息負債の金額が高いと同時に、2022年に会社は会社債の返済、募集資金の臨時補流返済、銀行借入金の満期返済及び日常経営支出の資金需要に直面している。今回の取引は対価が高く、会社の資金負担を重くし、会社の資金緊張をさらに激化させる可能性がある。
(7)会社と標的会社は業務協同が存在しない:会社はリチウム電池材料の面でまだ人材備蓄、技術蓄積、業務資源と研究開発能力がなく、標的会社と業務協同を形成することができない。リチウム電池材料業界で構造的な生産能力過剰が発生すれば、技術、規模などの面で競争力に欠けている企業がシャッフルに直面する可能性がある。標的会社の製品は比較的単一で、製品価格は市場の需給の影響が大きく、リスク抵抗能力が弱い。
(8)会社の非公開発行株式はすでに販売制限を解除した:非公開発行株式はすでに解禁され、一部の当社の株式を保有している非公開発行予約対象者、上海牧鑫基金製品は明確に減持手配されていない(今回の投資予定事項が発表された日までに、非公開発行予約対象者の3人の株主はすでに会社の株式を保有していない)、会社の株価変動のリスクがある。
Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) (以下「会社」または「 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 」)は2022年02月22日に上海証券取引所から「 Tianyu Eco-Environment Co.Ltd(603717) 対外投資事項に関する質問状」(上証公文書〔20220136号)(以下「質問状」と略す)を受領した。会社の取締役会はこれを非常に重視し、質問状の中で青海聚の源新材料有限会社(以下「標的会社」または「青海聚の源」と略称する)への増資事項に関する問題を真剣に調査した。今回の「質問状」は7つの問題に関連しており、今回の回答は4-7題である。第1題標的会社の評価値を根拠として株主総会の審議を経なければならないかどうかを論述し、標的会社の予産状況、主要取引顧客などを結びつける必要があることを回復するため、会社の監査機構は標的会社の予産生産量、試作製品の販売状況と収入確認などの重要な要素に対して監査確認プログラムを実行している。第2題は標的会社の持続的な損失の具体的な原因を分析し説明する必要があり、監査プログラムを経て標的会社の財務データを確認した後、量子化分析を行う必要がある。第3題では業績予測は監査と評価の結論を結びつけて論証分析を行う必要があるため,1-3題はしばらく返信できない.
監査と評価は03月23日までに完了する予定で、1-3問題の回答は03月25日までに公告され、今回の取引は評価監査を経て取締役会の審議に提出しなければならないが、不確実性があり、1-3問題は取締役会の開催前に回答する。4-7題の回答内容を以下のように公告する。
問題4:資金源について。公告によると、会社の増資資金は6.1億元で、自己資金と買収合併ローンなどが含まれているが、これに限られていない。同社の2021年第3四半期末の通貨資金残高は2億5800万元にすぎず、現在も1億9800万元の一時的な補充資金がまだ返済されていない。また、2億5000万元の債券は2022年6月に満期になった。会社に頼んで:(1)会社の流動性の情況と利用可能な融資ルートを結びつけて、今回の取引資金の具体的な手配と実行可能性を説明します;(2)会社の資産負債構造と結びつけて、今回の取引が会社の流動性と債務返済圧力に与える影響を評価し、後続の資金手配がどのように会社の生産経営需要を保証するかを評価する。
返信
(I)会社の流動性状況と利用可能な融資ルートを結びつけて、今回の取引資金の具体的な手配と実行可能性を説明する。
1.会社の流動性について
2021年半年度及び2021年第3四半期末現在、会社の主な運営資産及び流動性状況は以下の通りである:単位:人民元
事業2021年6月30日2021年9月30日
流動資産合計23387840142522310098571
次のようになります。
通貨資金4257835974025759930955
売掛金7225172787971198910040
契約資産7758419996480952250896
流動負債合計15061398401613654709329
資産総額347316124495333348380550
流動比率1.55 1.63
速動比0.98 0.84
期限切れ未返済の短期貸付0.00 0.00
上表によると、2021年半年度と第3四半期の会社の流動比率はそれぞれ1.55、1.63で、1.5から2.0の間にあるが、会社の現在の経営規模とキャッシュフロー全体の状況を結びつけると、日常の経営過程で収支業務に時間差があり、速動比率が高くない可能性があるため、会社の日常販売入金などの経営活動による現金流入は、経営活動の現金流出を一時的にカバーすることができず、短期返済能力は一般的である。
2.会社の資金源：
(1)自己資金:2021年09月30日現在、上場企業の合併口径通貨資金残高は合計2575993万元(募集資金臨時補流資金2200000万元を含む)で、そのうち制限されていない通貨資金は2028451万元である。
（2）資産売却補充会社のキャッシュフロー
在庫資産をさらに活性化し、資産の使用効率を高めるため、会社は2022年1月26日に Shanghai Fudan Microelectronics Group Co.Ltd(688385) と『上海市不動産売買契約』(以下「本契約」と略称する)を締結した。上海市楊浦区国権北路1688弄12号及び15号にある建築面積677227㎡の家屋及び当該家屋の占有範囲内の土地使用権を総価格222130456元(大文字:二億二千五千二百一拾三万零肆佰伍拾陸元整)で売却する(詳細は「会社の資産売却に関する公告」、公告番号:2022004号を参照)。これまで、会社はすでに1億2200万元を受け取り、残りの1億元は契約の約束通り2022年3月15日までに帳簿に記入したため、家屋を売却して2億2200万元の新規資金をもたらした。
また、同社は一部の閑置資産を処分し続け、新たに約1億1000万元の資金が追加される見通しだ。
（3）融資ルート
上場企業が利用できる融資ルートは主に銀行の借金である。2021年09月30日現在、上場企業が取得した信用額は12720000万元で、すでに使用している信用額は4571127万元で、残りの信用額は8148873万元で、銀行の信用方式を通じて日常の経営需要をサポートするのに十分である。すでに獲得した銀行の信用額のほか、上場企業も債券の発行、株式の非公開発行などの方法で資金を調達して日常経営に使用することができる。2021年、会社は非公開発行株式を通じて3.94億元の融資を受けた(詳しくは「非公開発行株式発行結果及び株式変動公告」を参照し、公告番号:2021050)、上述の資金はすべて帳簿に記入され、会社の日常生産経営に使用された。(4)買収合併ローンは、今回の取引会社が複数の意向銀行と接触して買収合併ローンを計画していることについて、今回の取引金額の60%を超えず、約3.66億元の資金を調達できる見通しだ。
(5)その他の金融機関が借入金を提供する。
（6）大株主借入金
同社は2021年に持ち株株主の羅衛国氏と史東偉氏に総額500000万元を超えない借金を申請し、会社の日常経営と業務開拓に使用する予定だ。この公告が発表された日までに、会社は羅衛国さんと史東偉さんに借りた合計人民元2971000万元をすべて返済し、大株主は保有する私募投資基金のシェアを譲渡することで譲渡代金3044289万元を獲得した。
3.取引資金の具体的な手配
（1）会社の自己資金出資：
今回の取引が実施されれば、取引によって今回の株式増資前払金600.00万元(支払った)及び第1期増資金20000000万元を手配し、会社の自己資金で支払う(家屋売却金22200万元と工事返済金3800万元)。2022年2月28日現在、上場企業の合併口径通貨資金(監査なし)の残高は合計5417171万元(募集資金を含む臨時補流資金198000万元)である。（2）買収合併貸付出資：
後続の第2期増資金は10000000万元及び第3期は2500000万元を出資し、買収合併ローンで出資する計画である。
（3）大株主借入金保障：
今回の取引計画の実施過程で、会社は必要に応じて大株主に3-5億元を借りて、増資買収合併計画全体の資金総合保障に使用する計画だ。大株主は上場企業に5億元を貸すことを書面で約束したが、大株主の自己資金が不足し、大額の借金を提供することができないリスクがある可能性がある。
4.取引資金の手配の実行可能性
資金の手配によると、会社の債務は2500000万元で、2022年6月12日に元利を返済し、資金源は大株主の借金である。募集資金は198000万元を補充し、2022年9月8日に期限が切れ、資金源は工事プロジェクトの返金であり、2022年2月28日現在、会社は2022年の工事プロジェクトの金1877845万元を受け取った。現在、会社の建設プロジェクトは工事の進度を加速させ、工事の進度によって正常に返金しているため、工事プロジェクトの返金は募集資金の返還を保証するのに十分である。
また、同社は今回の取引を実施するために、約8億8800万元(家屋2億2200万元、買収合併ローン3億6600万元、大株主借入金3億元)を追加で調達することができる。買収合併ローンがタイムリーに到着できないか、資金の調達が少ない場合は、大株主の借金金額を通じて追加保障することができます。
以上、今回の取引の資金手配は実行可能性がある。
（Ⅱ）結合
