北京海潤天叡弁護士事務所
Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) について
2022年制限株式インセンティブ計画の法律意見書
中国・北京
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二〇二年三月
北京海潤天叡弁護士事務所
Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) について
2022年制限株式インセンティブ計画の法律意見書
致: Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851)
北京海潤天叡弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は委託を受けて、 Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) （以下「 Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) 」、「株式会社」または「会社」と略称する）今回実施する限定的な株式インセンティブ計画（以下「今回のインセンティブ計画」と略称する）の専門法律顧問を担当する。当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社株式激励管理方法』(以下「管理方法」と略称する)、深セン証券取引所が発表した「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号——業務取扱」(以下「自律監督管理ガイドライン1号」と略称する)などの法律、法規及びその他の規範性文書と「 Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉に責任を果たす精神は、 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) が提供した関連書類を検査し、検証し、本法律意見書を発行した。
本所が発行した本法律の意見に対して、本所の弁護士は以下のように声明した。
1.当弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行法律法規及び中国証券監督管理委員会及び関連主管機構、部門の関連規定に基づいて法律意見を発表することを承諾する。2.本所はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、本激励計画の合法、コンプライアンス、真実、有効性を確認検証し、法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
3.本法律意見書を Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) 激励計画に必要な法律文書とすることに同意し、法律に基づいて発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負う。本法律意見書は、本インセンティブ計画の目的のためにのみ使用され、本の同意を得ずに、その他の目的に使用してはならない。
4.本所はただ Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) 激励計画に関する法律事項について法律意見を発表し、その他の専門事項は他の専門機構が発行した意見に依存する。
5.本所はすでに Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) の保証を得て、つまり Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) はすでに本所の発行した法律意見書に必要な原始の書面の材料、コピーの材料あるいは口頭の証言を提供しました;本に提供されるコピー、関連コピー材料は正本材料と一致する。提供される書類と材料は完全で、真実で、有効で、隠蔽、虚偽または重大な漏れがない。本法律意見書が極めて重要で独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、 Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して法律意見を発行する。
当所の弁護士は弁護士業界公認の業務標準、道徳規範と勤勉責任の精神に従って、 Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) が提供した関連書類と事実に対して査察と検証を行い、現在法律意見を出して以下の通りである:一、今回の株式激励計画の主体資格
(I)今回の株式インセンティブ計画の実施主体
Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) の説明と本所の弁護士の査察によると、 Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) の原名貴州中国第七砥石株式会社は、貴州省経済体制改革委員会を経て1992年10月28日に黔体改股字(199226号文で承認され、中国七砂グループ有限責任会社(以下「七砂グループ」と略称する)、中国第6砥石工場(現在は七砂グループに合併)と貴州省電力局が共同で発起し、指向募集方式で設立した株式会社は1994年1月20日に正式に設立された。1998年4月21日、中国証券監督管理委員会は証券監督発行字[199875号で審査を承認し、 Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) は1998年4月27日に人民元普通株4500万株を社会に公開発行し、これら4500万株の人民元普通株は1998年6月9日に深セン証券取引所に上場した。
現在、貴州省市場監督管理局が発行した統一社会信用コードは9152 Shenzhen Kaifa Technology Co.Ltd(000021) 4426154 Bの「営業許可証」で、法定住所は貴州省貴安新区貴安総合保税区電子商取引科創園B棟6階6100210号で、法定代表者は付景林で、登録資本金は人民元1140003222万元で、経営範囲は:法律、法規、国務院が禁止する経営禁止を規定することを決定した。法律、法規、国務院が許可(審査・認可)すべきことを規定した場合、審査・認可機関の承認を経て許可(審査・認可)文書に基づいて経営する。法律、法規、国務院が許可(審査・認可)を必要としないことを規定した場合、市場主体は自主的に経営を選択する。（多業務ブロードバンド電信ネットワーク製品、通信器材、通信端末設備、計器計器、電子計算機ソフト・ハードウェア及び外部設備、システム集積の技術開発、譲渡、コンサルティング、サービス及び製造、販売；通信及び情報システム工事設計；情報サービス；各種商品と技術の輸出入を自営及び代理するが、国家限定会社の経営又は立ち入り禁止輸出する商品と技術を除く。)
Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) 工商管理に関する法律、法規及び Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) 定款の規定に基づいて終了する必要がある場合はなく、証券の違法、違反或いは上場資格を終了する必要があるその他の状況も存在しない。
(Ⅱ) Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) は存在しない《管理方法》第七条は今回の激励計画を実施してはいけないことを規定する情況
Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) が深交所のウェブサイトで発表した公告と提供した資料に基づいて、本所の弁護士の査察を経て、 Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) は《管理方法》第7条の規定の以下の激励計画を実行してはならない情況が存在しない:(1)最近の会計年度財務会計報告が公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表すことができない監査報告書;(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上より、当弁護士は、現在は法律に基づいて設立され、合法的に有効に存続している上場企業であり、「管理方法」第七条に規定された株式激励を行ってはならない状況は存在しないと考えている。 Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) は株式インセンティブ計画を実施する主体資格を備えている。二、今回の株式インセンティブ計画の主な内容
Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) 取締役会は2022年3月9日に第9回取締役会第22回会議を開催しました。「Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)>およびその要約に関する議案」「Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) 2022年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法>に関する議案」「株主総会授権取締役会に公司2022年制限株式インセンティブ計画の取り扱いを要請する議案」など、今回のインセンティブ
(I)『インセンティブ計画(草案)』に記載された事項
「 Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画(草案)」と略称する。その主な内容は「釈義」、「本インセンティブ計画の目的と原則」、「本インセンティブ計画の管理機構」、「インセンティブ対象の確定根拠と範囲」の15章を含む。「制限株式の出所、数量及び配分」、「本インセンティブ計画の有効期間、付与日、販売制限期間、解除販売制限手配及び販売禁止期間」、「制限株式の付与価格及び付与価格の決定方法」、「制限株式の付与及び販売制限解除条件」、「制限株式インセンティブ計画の調整方法及び手順」、「制限株式の会計処理」、「制限株式インセンティブ計画の実施手順」、「会社/インセンティブ対象のそれぞれの権利義務」、「会社/インセンティブ対象の異動処理」、「制限株式買い戻し消込原則」および「付則」。
検査の結果、本所の弁護士は、「激励計画(草案)」に記載された事項は「管理方法」第9条の規定に合致していると考えている。
(II)インセンティブ計画の具体的な内容
1.今回のインセンティブ計画の目的
『インセンティブ計画(草案)』によると、今回の激励計画の目的は「会社の長期的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、会社の管理チームと中堅従業員の積極性を十分に動員し、株主の利益、会社の利益と核心チームの個人の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させる」ことである。
当所の弁護士は、会社の今回の激励計画は実施目的を明確にし、「管理方法」第9条第(I)項の規定に合致していると考えている。
2.今回のインセンティブ計画インセンティブ対象の確定根拠と範囲
「激励計画(草案)」によると、今回の激励計画の激励対象が確定した法律根拠は「会社法」「証券法」「管理方法」「自律監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定であり、会社の実際の状況と結びついている」。職務根拠は「会社又は持株子会社に勤務する取締役、高級管理職、中高層管理職及び核心中堅者。独立取締役、監事を含まず、会社の5%以上の株式を単独又は合計で保有する株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子女を含まない」。
「インセンティブ計画(草案)」によると、今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象は計145人。すべてのインセンティブ対象は、会社が制限株を授与する場合、および本インセンティブ計画の審査期間内に会社(傘下の持株子会社を含む)に勤務し、労働契約または労務契約に署名しなければならない。
激励対象は「管理方法」第8条の規定に合致し、激励対象にならない以下の状況は存在しない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
本所の弁護士は、今回の激励計画はすでに激励対象の確定根拠と範囲を明確にし、「管理方法」第8条と第9条第(II)項の規定に合致していると考えている。
3.制限株式の出所、数量及び配分
「インセンティブ計画(草案)」によると、今回のインセンティブ計画には株式の出所、数量、分配状況が以下の通りである。
(1)本インセンティブ計画の株式源
本インセンティブ計画に関連する標的株の出所は、会社がインセンティブ対象に会社A株普通株を発行することであり、「インセンティブ管理方法」第12条の規定に合致する。
(2)制限株の数を与える
本インセンティブ計画が授与する予定の制限株数は3728万2000株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株総額11400万3.22万株の約3.27%を占めている。このうち、初めて298250万株を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約2.62%を占め、初めて授与された部分は今回授与された権益総額の80.00%を占めている。予約付与は745.50万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の約0.65%を占め、予約部分は今回の付与権益総額の20.00%を占めている。
会社が全有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数が累計して本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の10%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された当社の株式数が、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額の1%を超えていない。
当弁護士は、 Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) すべての有効期間内のインセンティブ計画は株式総数が10%を超えていないことに関連し、今回のインセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象がすべての有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式は累計で会社の株式総額の1%を超えておらず、「管理方法」第14条第2項の規定に合致していると考えている。 Gohigh Data Networks Technology Co.Ltd(000851) 予約部分は今回授与された権益総額の20%を占め、『管理方法』第15条の予約割合が今回の株式激励に授与される権益の数の20%を超えてはならないという規定に合致する。（3）制限株の配分状況
今回のインセンティブ計画で付与された制限株の各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
授与された制限株が授与制限株に占める本インセンティブ計画草名職務票数(万株)票総数に占める割合案公告日会社の株式総額の割合
付景林会長、総経理100.00 2.68%0.09%
張新中副総経理100.00 2.68%0.09%
劉雪峰
