Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989)
ルール
二〇二年三月
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2
第一節株式発行……2
第二節株式の増減と買い戻し……3
第三節株式譲渡……4第四章株主と株主総会……5
第一節株主……5
第二節株主総会の一般規定……7
第三節株主総会の招集……9
第四節株主総会の提案と通知……10
第五節株主総会の開催……11
第六節株主総会の採決と決議……14第五章取締役会……17
第一節取締役……18
第二節独立取締役……20
第三節取締役会……20
第四節専門委員会……24第六章総裁及びその他の高級管理職……25第七章監事会……27
第一節監事……27
第二節監事会……28第八章財務会計制度、利益分配と監査……29
第一節財務会計制度……29
第二節利益分配……30
第三節内部監査と監査……32
第四節会計士事務所の任命……32第九章通知と公告……33
第1節通知……33
第二節公告……33第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……34
第一節合併、分立、増資と減資……34
第二節解散と清算……35第十一章規約の改正……36第十二章附則……37
第一章総則
第一条 Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) (以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」、「証券法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は寧夏 Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) グループ有限会社全体の変更の基礎の上で、創立の方式を取って設立した株式有限会社です。寧夏回族自治区工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、統一社会信用コードは91640007749178406である。
第三条会社は2019年4月19日に中国証券監督管理委員会の『承認 Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) 初公開発行株式についての承認』(証券監督許可〔2019782号)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株73336万株を発行し、2019年5月16日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称： Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989)
公司日文名称： Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989)
中国語略称： Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989)
会社英文フルネーム:Ningxia Baofeng Energy Group Co.,Ltd
会社英文略称：Baofeng Energy
第五条会社の住所:寧夏銀川市寧東エネルギー化学工業基地宝豊循環経済工業団地、郵便番号:750411。
第六条会社が初めて社会公衆に人民元普通株を発行する前に、登録資本金は人民元660000万元である。会社が初めて社会公衆に人民元普通株を発行した後、登録資本金は人民元733336万元に変更され、この変更は寧夏回族自治区市場監督管理庁で変更登録を行った。第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条総裁は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力を有する。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事と高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事と高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総裁、取締役会秘書、財務総監を指す。
第十二条会社は中国共産党規約の規定に基づき、共産党組織を設立し、党の活動を展開する。会社は党組織の活動に必要な条件を提供する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:公正、合法、誠実信用と平等互恵の商業原則で生産経営活動を行い、経済協力と技術交流を強化し、先進的、適用的、科学的な管理方法を採用して企業を管理し、企業の市場での競争力を高め、投資側に合理的、最大の投資収益を獲得させるよう努力する。
第14条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:ハイエンド石炭基新材料(多種類のブランド番号のポリオレフィン及びポリオレフィン改質製品)の生産と販売;現代石炭化学工業及び精細化学工業製品（メタノール、エチレン、プロピレン、混合C 5、軽炭化水素、混合炭化水素、MTBE、プロパン、1-ブテン、純ベンゼン、混合ベンゼン、キシレン、重ベンゼン、非芳香族炭化水素、液化ガス、中温アスファルト、改質アスファルト、アントラ油、洗油、混合ナフタレン、フェノール油、軽油、硫黄、硫酸アンモニウム、液体酸素、液体窒素、塩化ナトリウム、硫酸ナトリウム、液体アルゴン等）生産と販売;コークス製品(コークス、粗ベンゼン、石炭タール)の生産と販売;石炭の採掘、洗浄及び販売;コークス(石炭)ガス化製オレフィン及び下流製品プロジェクトの建設;鉱用設備の生産と修理;圧力容器、圧力パイプの取り付け、修理及び検査;計器、バルブ検査;内部研究開発、人事管理。（法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を経て生産経営活動を展開する）
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。
購入した株式は、1株当たり同じ金額を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記し、1株当たり人民元1元である。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社で集中的に保管する。第19条会社の発起人は寧夏宝豊グループ有限会社、党彦宝と党彦峰である。
このうち、寧夏宝豊グループ有限会社は401120万株、党彦宝は55200万株、党彦峰は3680万株を購入した。
会社は寧夏 Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) グループ有限会社が全体的に変更して設立し、寧夏宝豊グループ有限会社、党彦宝と党彦峰はその保有する寧夏 Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) グループ有限会社が監査、評価基準日時点の純資産で出資し、各発起人の出資は会社設立時に一度に全額納付した。
第20条会社の株式総数は733336万株で、いずれも人民元普通株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づいて、法律、法規の規定に基づいて、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、国家の関連主管機構の承認を経て、以下の方式で資本を増加することができる:(I)株式を公開発行する;
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十四条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の状況を除き、会社は当社の株式を買収してはならない。
第25条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が本定款第24条第1項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第一項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十四条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本定款の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第24条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条買収者(その一致行動者まで)が協議の方式で会社の株式を買収する割合が0.1%を超える場合、会社及び会社の株式を売却する予定の株主は買収者の通知を受け取った後の2日間以内に会社の取締役会に通知を出し、通知は株式を売却する予定の数量を詳しく記載しなければならない。価格およびその他の買収条件。同等の条件の下で、会社の持株株主または実際の制御者は、通知に記載された売却予定株式の全部または一部を優先的に購入する権利がある。会社の取締役会は5日以内に実際の支配者または持株株主が売却予定株式を購入するかどうかについて書面で回答しなければならない。取締役会の書面による回答を得る前に、会社の株式を売却予定の株主は自分で買収者と合意してはならない。取締役会が5日以内に回答しなかった場合、会社の株式を売却しようとする株主は買収者と合意することができる。
第二十九条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第三十条発起人が保有する当社の株式は、会社設立の日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十一条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び国務院証券監督管理機構が規定したその他の状況がある場合、当該株式の売却は6ヶ月の時間制限を受けない。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十二条会社は証券登記機構が提供した証憑に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社株を保有していることを証明する
