Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989)
2021年度独立取締役述職報告
Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、2021年、「会社法」「証券法」などの関連法律法規、証券監督管理委員会「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」及び「会社定款」「会社独立董事工作制度」「会社独立取締役年報工作制度」などの会社内部管理制度の要求に基づき、忠実で、勤勉で、慎重で、独立して職責を履行し、会社の情報に注目し、会社の生産経営、財務運営などの状況をタイムリーに理解し、時間通りに会社の取締役会と株主総会会議に出席し、監督管理の要求事項に対して事前に討論分析を行い、会社の重大な事項の決定に参加し、要求通りに独立意見を発表し、独立取締役の参謀と監督の役割を十分に発揮する。会社全体の利益及び会社の株主、特に中小株主の合法的権益を確実に維持し、損害を受けない。2021年度の職責履行状況を以下のように述べる。
一、独立取締役の基本状況
会社の第3回取締役会は9人の取締役から構成され、そのうち独立取締役は3人で、それぞれ梁龍虎さん、郭瑞琴さん、趙恩慧さんである。
(I)独立取締役個人の職歴、専門背景、兼職状況
梁龍虎先生:本科の学歴、教授級の高級エンジニア、国務院政府の特殊手当専門家。2017年4月から現在まで当社の独立取締役を務め、2020年9月から現在まで Shanxi Lanhua Sci-Tech Venture Co.Ltd(600123) の独立取締役を務め、2016年11月から現在まで中石化洛陽工程有限会社の高級専門家を務めている。
郭瑞琴さん:修士号、公認会計士、登録税務士。2017年4月から現在まで当社の独立取締役を務め、2020年10月から現在まで容誠会計士事務所(特殊普通パートナー)プロジェクトマネージャーを務め、2006年から2020年9月まで北京興華会計士事務所プロジェクトマネージャーを務めている。
趙恩慧さん:学部の学歴、弁護士。2017年4月から現在まで当社の独立取締役を務め、2016年から現在まで北京市盈科(銀川)弁護士事務所管理委員会の副主任、弁護士を務めている。
(Ⅱ)独立性に影響する場合の説明
会社の独立取締役として、私たちは証券監督会の「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」が要求した独立性を備えており、会社で独立取締役以外の職務を担当していないし、会社の主要株主の中でいかなる職務を担当していない。独立取締役手当以外に開示されていないその他の利益は、会社およびその主要株主または利害関係のある機関および人員から取得されず、私たちの独立性に影響を与えるものはありません。
二、独立取締役年度の職責履行概況
（Ⅰ）会議参加状況
2021年、会社は1回の株主総会、6回の取締役会、4回の取締役会審査委員会、1回の取締役会指名委員会及び1回の取締役会報酬と審査委員会を開催した。私たちが具体的に会議に出席した状況は以下の表の通りです。
単位:次
報告期間は取締役が取締役会に出席して株主の名前を投票しなければならない。
出席回数出席回数会方式の场合の大会回数
現場1回、
梁龍虎9 9 9 6はいずれも賛成票1だった。
通信5回
郭瑞琴12 12 12 6現場1回、いずれも賛成票1
通信5回
現場1回、
趙恩慧12 12 12 6はいずれも賛成票1だった。
通信5回
われわれは「会社定款」及び「取締役会議事規則」の規定と要求に従い、すべての取締役会会議と株主総会に時間通りに出席し、議案を真剣に審議し、各議案の討論に積極的に参加し、合理化の提案を提出し、取締役会の正確かつ科学的な意思決定に積極的な役割を果たし、厳格な態度で採決権を行使した。取締役会に提出されたすべての議案に同意票を投じ、反対、棄権の状況はなかった。独立取締役の役割を十分に発揮し、会社全体の利益、特に中小株主の利益を維持した。
（Ⅱ）独立意見の発表状況
2021年、私たちは実事求是、真剣に責任を負う仕事の態度に基づいて、独立判断の立場に基づいて、年間4回の取締役会が審議した12の議案に対して独立意見を発表し、審議事項に対して私たちの独立した判断意見を提出しました。
（Ⅲ）現場検査状況
2021年、私たちは取締役会、株主総会及び取締役会の下に専門委員会会議を設置する機会及びその他の時間を利用して会社の現場を考察し、会社の戦略計画、経営状況と財務状況を理解し、電話、微信、メールを通じて会社の他の取締役、役員及び関連スタッフと密接な連絡を保つ。外部環境と市場変化が会社に与える影響に注目する。会社の年度監査の過程で、私たちは会社の役員とコミュニケーションを行い、会社の経営発展状況を全面的に深く理解し、専門知識と企業管理経験を運用し、会社の取締役会関連議案に対して建設的な意見と提案を提出し、参謀と監督を十分に発揮した。会社の管理層は私たちとのコミュニケーションを非常に重視し、定期的に会社の生産経営状況と重大事項の進展状況を報告し、私たちの職責履行に完備した条件と支持を提供した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
会社の独立取締役として、投資家に責任を負う態度に基づいて、自身の法律、財務及び業界の知識を利用して、独立、客観、慎重に会社が取締役会の審議を提出した議案を検討し、関連事項に対して事前承認意見と独立意見を発表し、董事会の決定の科学性と客観性を促進し、会社と株主の合法的権益を確実に守る。
（Ⅰ）関連取引状況
会社は2021年に関連者と発生した寄付に関する関連取引が真実で有効で、国の関連法律、法規と政策の規定に合致し、関連取引が真実で、合法で、相応の必要な法定手続きを履行した。その他の関連取引は平等、自発的、公正の原則に従い、協議で確定した条項は公正で合理的であり、関連取引の価格は評価結果を参考根拠とし、取引の各方面の協議を経て確定し、取引の定価方式は合理的で、取引の価格は公正で、全体的に言えば、会社が2021年に発生した関連取引は会社とその株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
（Ⅱ）対外保証及び資金占用状況
2021年、会社は関連者と発生した正常な経営性資金の往来を除いて、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有する状況は存在しない。会社及び傘下子会社に対外保証がない場合。
（Ⅲ）募集資金の使用状況
2021年度、会社の募集資金の保管、使用は「上海証券取引所上場会社の募集資金管理規定」及び「会社の募集資金管理及び使用制度」の関連規定に合致し、募集資金管理違反状況は存在せず、会社はすでに関連規定及び時、正確、完全に募集資金の使用と保管状況を開示した。
(IV)高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間中、私たちは会社の高級管理職の指名議案を真剣に審議し、候補者の職務資格、職業素養を評議し、会社の高級管理職の指名と任用プログラムは「会社法」と「会社定款」の規定に合致した。関連法律法規と会社の「取締役会報酬と審査委員会議事規則」の関連規定に基づき、私たちは会社の非独立取締役と高級管理職の報酬状況を審査し、会社の非独立取締役と高級管理職の報酬は会社の業績審査と関連報酬制度の規定に合致し、報酬の発行は関連法律と会社の定款に合致すると考えている。規則制度の規定。
(VI)業績予告及び業績速報状況
会社の独立取締役は積極的に会社の業績表現に注目し、独立取締役と会社の業績速報及び予告状況についてコミュニケーションを行い、書面意見を形成した。当社は2021年3月5日に発表した「2020年年度業績速報公告」、2021年7月17日に発表した「2021年度半年度業績予増公告」、実際に開示された定期報告に関する財務データと指標には大きな差はない。
(VII)取締役会の開催、会計士事務所の採用または解任の提案、外部監査機関とコンサルティング機関の独立招聘などの状況
報告期間内に、取締役会の開催を提案していません。会社は外部審査コンサルティング機関を招聘していません。2021年3月10日、会社は第3回取締役会第11回会議を開き、「会社2021年度監査機構の任命に関する議案」を審議・採択し、安永華明会計士事務所(特殊一般パートナー)を会社2021年度監査機構に任命し、監査報告書などの関連書類を発行することに同意した。継続的な監査機関は、外部監査の持続性と安定性を維持するのに有利であり、任命手続きは法律法規の関連規定に合致し、会社と株主の利益を損なっていないと考えています。
(VIII)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
2021年3月10日、会社の第3回取締役会第11回会議は「会社の2020年度利益分配予案に関する議案」を審議・採択した。私たちはこの議案を真剣に審査し、独立した意見を発表した。われわれは、会社が提出した非限定株株主を限定株株主で補償する差別化配当案は、非限定株株主の利益を維持していると考えている。今回の現金配当は会社の持続的な経営に影響を与えず、会社の将来の業務発展に影響を与えない。会社はこの議案に対して履行した審議手続きが合法的に有効で、株主の合理的な投資収益を保障し、合理性と実行可能性を持っている。
（Ⅸ）会社及び株主の承諾履行状況
2021年、会社及び関連株主はいずれも関連承諾を厳格に履行し、承諾に違反する状況は存在しない。(X)情報開示の実行状況
2021年、会社は中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の関連監督管理書類の規定と「会社情報開示制度」、「会社重大情報内部報告制度」などの制度の要求に厳格に従い、情報開示の管理を強化し、情報開示の仕事の流れを完備させ、監督管理機構と投資家が会社の経営状況と重大事項をタイムリーに、正確に理解することを確保した。当社は、会社が真実、正確、完全に情報開示を展開し、虚偽の記載、誤導的な陳述、または重大な漏れは存在しないと考えています。
（十一）内部制御の実行状況
2021年、会社は絶えず会社の内部制御管理理念を強化し、生産経営過程の実際の状況と管理プロセスの問題を結びつけ、直ちに内部制御プロセスを最適化する。われわれは、社内統制の組織が健全で、制度が完備しており、各業務は関連制度の流れに厳格に従って実行されていると考えている。会社の既存の内部制御システムと制度は各肝心な一環で比較的に良い制御と防犯作用を発揮し、有効な実行を得ることができる。
(十二)取締役会及び部下専門委員会の運営状況
2021年、会社の取締役会及び専門委員会は法律法規、「会社定款」と各委員会の仕事細則の要求に従い、職責を果たして仕事を展開する。各専門委員会は独立取締役の専門的特長を十分に発揮し、重大事項の討論に有効な専門提案を提供し、取締役会の科学的、効率的な意思決定に協力した。2021年に会社は取締役会を6回開催し、監査委員会を4回、指名委員会を1回、報酬と審査委員会を1回開催した。われわれは、会社の取締役会とその専門委員会の運営は法に基づいて規則に合致し、すべての重大事項は十分な討論と審議を経て、取締役会と専門委員会の運営は科学的に効率的であると考えている。
四、全体評価と提案
2021年、私たちは会社の独立取締役として、誠実で信用を守り、勤勉で責任を果たす精神に基づいて、関連法律法規の規定と要求に従い、独立、客観、公正、慎重に独立取締役の職責を履行し、自身の専門に基づいて、会社の取締役会の正確な意思決定に積極的な役割を果たした。
2022年、私たちは引き続き独立、客観、慎重の原則に基づいて、法律法規と「会社定款」、「会社独立取締役工作制度」などの規定の職責に基づいて、会社の重大事項の審議に参加し、積極的に会社の発展のために提案し、取締役会の意思決定の規範、科学と効率をさらに促進します。会社と全体の株主、特に中小株主の合法的権益を確実に守る。
ここに報告します。
独立取締役:梁龍虎趙恩慧郭瑞琴
