証券コード： Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) 証券略称： Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) 公告番号：2022010 Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989)
寧夏燕宝慈善基金会への寄付に関する関連取引公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
1.今回の取引は関連取引を構成する。
2.本公告の開示日までに、過去12ヶ月に同一の関連者と取引を行った累計回数は1回で、金額は合計30000万元である。
3.非限定株株主の利益を守るため、会社の限定株株主は非限定株株主が今回の寄付によって1株当たりの収益が減少した金額に対して差額現金配当方式で全額補償する予定である。
一、関連取引の概要
(I)寧夏貧困地区の教育事業の発展を助力するため、積極的に責任感のある企業の使命を実践するため、寧夏 Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) グループ株式会社(以下「当社」、「会社」と略称する)は寧夏燕宝慈善基金会(略称「燕宝基金会」または「基金会」)に現金方式で50000万元を寄付する予定である。寄付助学を主とする公益慈善事業及びその他の公益活動に用いられる。
(II)燕宝基金会は党彦宝夫妻のために設立された非公募基金会であり、党彦宝は会社の実際の支配者であるため、今回の取引は関連取引を構成している。
(III)今回の関連取引まで、過去12カ月間、当社の燕宝基金会への寄付金額は30000万元であり、会社と異なる関連者間の寄付に関する関連取引金額は会社の最近の監査純資産の絶対値の5%に達していない。会社の取締役会の権限範囲内で、株主総会の審議を提出する必要はない。「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の状況紹介
(I)関連者関係の紹介
燕宝基金会は党彦宝夫妻のために設立された非公募基金会で、党彦宝は会社の実際のコントロール者である。（Ⅱ）関係者の基本状況
1.名称：寧夏燕宝慈善基金会
2.性質：非公募基金会
3.登録地及び主な事務所：銀川市興慶区麗景北街宝豊グループ事務棟C区3階
4.法定代表者：党彦宝
5.原始基金金額：壹仟万元整
6.業務範囲:教育、衛生事業と老年福祉サービスの援助、孤独障害などの弱いグループの救助、基金会の価値保証、付加価値のために投資活動を展開し、寄付を受けて本基金会の趣旨に合致するプロジェクトを展開し、その他の公益活動を援助し、展開する。
7.燕宝基金会は2011年に設立されて以来、寄付助学を主とする公益慈善事業に従事してきた。
8.燕宝基金会2021年現金収支状況（監査なし）
収入項目収入金額（万支出項目現金支出金額（万元）
元)
寄付収入3137508寄付助学2723645
そのうち： Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) 寄付300000学校関連公益活動1.43
宝豊グループ寄付120000助老助貧公益活動48.29
個人寄付175.08他財団206080
その他の収入23.90災害救援寄付331452
財団の活動コスト125.43
政府寄付6.33
資金調達費用0.28
管理費用504.94
合計3139898合計3329847
(III)関連先動作モード
1.主な歴史的沿革及び現状
燕宝慈善基金会は党彦宝夫妻が発起した基金会である。2010年12月31日、寧夏回族自治区民政庁は「寧夏燕宝慈善基金会の設立に同意することについての承認」(番号は寧民発[2010184号)を発行し、寧夏燕宝慈善基金会の設立に同意し、基金会はそれに応じて「基金会法人登録証明書」を受け取った。燕宝基金会の元の基金額は人民元1000万元で、党彦宝さんと辺海燕さんの寄付に由来している。燕宝基金会の登録管理機関は寧夏回族自治区民政庁であり、設立以来法に基づいて運営を規範化してきた。
2.基金運営モデル、資金の最終的な流れ
燕宝慈善基金会は寧夏回族自治区民政庁が認証した合法的な慈善組織であり、非公募基金会であるため、対外募金ができず、その収入は主に Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) から寄付された資金に由来している。「寧夏燕宝慈善基金会規約」は基金会の性質、業務範囲、組織機構の設置、基金会財産管理と使用、重大事項の決議プログラム、公益援助プロジェクト及び年度報告の公示などの内容を規定した。燕宝基金会は5人の理事で理事会を構成し、理事会は燕宝慈善基金会の政策決定機関である。今回の理事会の構成員は党彦宝(理事長、会社理事長)、辺海燕(理事、党彦宝配偶者)、盧軍(理事、会社取締役)、夏雲(理事、会社監事会主席)、耿楠(理事)である。今回の監事は鄭存孝(会社の人的資源総監)である。今回の会長は党彦宝(兼)、副会長は張昭、執行秘書長の馬冬梅、郭素である。
重大な募金、投資活動などの重要な事項の決議は理事会の採決を経なければならず、2/3以上の理事の可決が有効である。理事会は毎年年度の寄付奨学金と公益慈善支出計画と額を確定し、会長、副会長と秘書長が具体的な事項を実行する。同時に安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を招聘して監査を行い、監査報告によると、燕宝基金会の資金の主な支出先は寄付助学であり、2019年から2021年までの寄付助学の現金流出が業務活動コストの現金流出に占める割合はそれぞれ95.76%、79.84%、83.06%であった。
三、基金会資金規範運営状況
「公益事業寄付法」の規定によると、公益事業とは非営利事項を指し、必要な人員給与や行政支出などの管理費用を除いて、燕宝基金会の20192021年度の資金支出範囲はいずれも「公益事業寄付法」が定義した公益事業項目に合致している。
燕宝慈善基金会の寄付支出の流出は主に:長期にわたって教育助学、気候変動、食糧安全、医療、養老、人材育成などの分野の公益慈善に力を入れている。寄付資金を実際の支配者または他の関連者に移転して支払う場合はなく、計上済みで長期にわたって支払われていない場合もない。
燕宝慈善基金会は毎年監査報告、現金収支報告及び慈善プロジェクト報告を寧夏燕宝慈善基金会の公式サイトで公示し、自発的に社会監督を受ける。
四、今回の寄付資金使用計画
会社の寄付は主に「教育助学」を核心とする公益慈善事業に用いられ、今回の寄付資金は燕宝慈善基金会を通じて寧夏全区の範囲内で全日制高等大学に入学した本科生に対して全カバー奨励援助を実施した。全区に立卡貧困戸及び都市貧困戸を設立した高職生、高校生に対して奨励援助を行う。本科生は1人当たり毎年4000元を奨励し、学制に基づいて卒業まで奨励した。高職、高校生は1人当たり毎年2000元を援助し、3年連続で援助した。
上記の条件に合致する学生は8月20日までに奨励援助を申請することができ、所在する学校と教育行政主管部門の審査を経て燕宝基金会の再審をまとめ提出し、基金会は毎年9月から12月まで再審で通過した学生に寄付奨学金を支給する。奨励金を受け続けている学生には、財団は毎年2月から12月にかけて計画通りに奨学金を支給している。
今回の寄付が取締役会の審議を通過した後、会社の財団への寄付支出は財団の寄付計画に基づいて分割して支払われる。
五、当該関連取引の目的及び上場企業への影響
現在、会社の経営状況は良好で、キャッシュフローは余裕があり、今回の寄付は会社の日常経営と未来の発展に影響を与えない。非限定株主の利益を守るため、会社の限定株主は非限定株主が今回の寄付で1株当たりの収益が減少した金額を全額補償する予定だ。具体的な補償方法は、同社が同日「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」および上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に掲載したものを参照してください。の「 Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) 2021年度利益分配方案公告」。
この関連取引事項は公開、公平、公正の原則に従い、会社の独立性に不利な影響を及ぼさず、会社の流通株株主の利益を損なう状況は存在しない。
六、関連取引履行の審議手順
同社は2022年3月9日に第3回取締役会第16回会議を開き、「寧夏燕宝慈善基金会への会社の寄付に関する議案」を審議・採択し、関連取締役党の彦宝、盧軍は採決を回避した。
今回の関連取引事項は、会社の取締役会審議に提出する前にすでに会社の独立取締役の事前承認を得ており、取締役会が上記の関連取引議案を審議する際、独立取締役は同意した独立意見を発表した。
七、特別説明が必要な歴史関連取引（日常関連取引を除く）の場合
今回の取引の前の12ヶ月以内に会社と同じ関連者と発生した関連取引状況は以下の通りである。
連番関連取引内容期間金額（元）
1燕宝基金会への寄付2021年3月10日-2022年3月10日3000000
八、インターネット公告添付ファイル(I)会社の独立取締役の事前承認意見;(II)会社の独立取締役が署名して確認した独立意見。ここに公告する。
Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) 取締役会2022年3月10日
