Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989)
情報開示管理制度
第一章総則
第一条 Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) (以下「会社」と略称する)の情報開示行為を規範化し、情報開示事務管理を強化し、広範な投資家、特に中小投資家の合法的権益を保護する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社情報開示管理弁法』『上海証券取引所株式上場規則』(以下「上場規則」と略称する)、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号——情報開示事務管理」と「 Ningxia Baofeng Energy Group Co.Ltd(600989) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連法律法規、部門規則と業務規則は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本制度を制定する。
第二条会社、会社の取締役、監事、高級管理職は会社がタイムリーに、公平に情報を開示することを保証し、情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。公告の内容が真実で、正確で、完全であることを保証できない場合は、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。
タイムリーに、会社が規定の期限内に会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるすべての重大な事件を開示しなければならないことを指す。
公平とは、会社が同時にすべての投資家に重大な情報を公開し、すべての投資家が平等に同じ情報を得ることができることを確保し、単一または一部の投資家に漏らしたり漏らしたりしてはならないことを指す。
真実とは、会社が情報を開示することを指し、客観的な事実または事実の基礎を持つ判断と意見を根拠に、実際の状況を如実に反映し、虚偽の記載があってはならない。
正確には、会社が情報を開示することを指し、客観的で、誇張してはならず、誤導的な陳述をしてはならない。予測性情報及びその他の会社の将来の経営と財務状況などに関する情報を開示するには、合理的、慎重、客観的でなければならない。
完全とは、会社が情報を開示することを指し、内容が完全で、書類がそろっており、フォーマットが規定の要求に合致し、重大な漏れがあってはならない。
第三条内幕情報が法に基づいて開示される前に、会社及びその取締役、監事、高級管理者及びその他の内幕情報の知る人は、当該情報の知る人を最小限に抑え、いかなる知る人も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第四条情報開示書類は主に募集説明書、募集説明書、上場公告書、定期報告と臨時報告などを含む。
第五条会社及び関連情報開示義務者の公告は上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで開示しなければならない。
会社は開示した情報内容が上海証券取引所に提出した公告資料の内容と一致することを保証しなければならない。会社が開示した公告内容が上海証券取引所に提供した材料内容と一致しない場合、直ちに上海証券取引所に報告し、直ちに訂正しなければならない。
第六条会社は情報開示公告の原稿と関連準備書類を会社の住所に置いて社会公衆に閲覧させ、規定に従って会社登録地証監局に報告しなければならない。
第七条会社は情報開示に必要な通信設備を配備し、上海証券取引所との有効なコミュニケーションルートを確立し、対外コンサルティング電話の円滑化を保証しなければならない。
第八条会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は法に基づいて国家秘密と認定され、規定に従って開示又は関連義務を履行して法律法規に違反したり、国家安全に危害を及ぼす可能性がある場合、上海証券取引所の関連規定に従って露出を免除することができる。
会社及び関連情報開示義務者が開示しようとする情報は商業秘密、商業敏感情報に属し、規定に従って開示又は関連義務の履行が不当な競争を引き起こし、会社及び投資家の利益を損害したり、投資家を誤導したりする可能性がある場合、上海証券取引所の関連規定に従って当該情報の開示を猶予又は免除することができる。
第九条会社が本制度第八条の規定に従って開示を猶予または免除し、その情報を開示する場合、以下の条件を満たさなければならない。
(I)関連情報が漏れていない。
(II)内幕情報に関する関係者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生しなかった。
遅延、免除開示の原因がすでに解消された場合、会社は直ちに関連情報を開示し、適時に開示されていない原因、会社が遅延または免除開示について履行した意思決定手順とすでに取った秘密保持措置などの状況を説明しなければならない。
会社が情報開示を猶予し、免除することが本条第1項と本制度第8条の要求に合致しない場合、会社は直ちに情報開示と関連義務を履行しなければならない。
第十条会社が発生した或いはそれに関連する事件が「上場規則」に規定された開示基準に達していない、或いは「上場規則」に具体的な規定がないが、この事件が会社の株とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は「上場規則」の関連規定に従って開示しなければならない。
第十一条会社の株主、実際の支配者などの関連情報開示義務者は、関連規定に従って情報開示義務を履行し、会社と積極的に協力して情報開示の仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生した或いは発生する予定の重大事件をタイムリーに通知し、そして厳格に履行しなければならない。
第12条会社及び関連情報開示義務者は、株主総会、投資家説明会、アナリスト会議、ロードショー、投資家の調査研究、メディアの取材などの形式を通じて、会社がまだ開示していない重大な情報をいかなる部門と個人に提供してはならない。
会社及び関連情報開示義務者は確かに必要であり、非取引期間中に記者会見、メディアインタビュー、会社のウェブサイト、ネット自メディアなどの方式を通じて重大な情報を対外に発表することができるが、最近の情報開示期間内に関連公告を開示しなければならない。
第二章定期報告
第13条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、半年度報告、四半期報告が含まれる。年度報告、半年度報告と四半期報告は中国証券監督管理委員会が発表した「情報開示内容とフォーマット準則」、「情報開示内容編報規則」に基づいて作成された。
年度報告中の財務会計報告は証券、先物関連業務資格を有する会計士事務所の監査を経なければならない。
半年度報告の中の財務会計報告は監査を経なくてもよいが、会社が以下の状況の一つがある場合、監査しなければならない。
(I)半年度の財務データに基づいて株式配当金を配布し、積立金の株式転換または損失を補う予定である。
(II)中国証券監督管理委員会または上海証券取引所の関連規定に基づいて監査を行うべきその他の状況。
四半期報告書の財務資料は監査する必要はないが、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が別途規定している場合を除く。
第14条会社は会計年度の終了日から4ヶ月以内に年度報告書を開示し、会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に半年度報告書を開示し、会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に四半期報告書を開示しなければならない。
第1四半期の報告書の開示時間は、前年度の年度報告書の開示時間より早くしてはならない。
会社が規定の期限内に定期報告書を開示できないと予想した場合、期限通りに開示できない原因、解決策及び延期開示の最終期限を速やかに公告しなければならない。
第十五条会社は上海証券取引所に定期報告の開示時間を予約し、上海証券取引所が手配した時間に従って定期報告開示事項を処理しなければならない。
開示時間を変更する必要がある場合は、5つの取引を繰り上げて上海証券取引所に申請し、変更の理由と変更後の開示時間を説明し、上海証券取引所は状況に応じて調整するかどうかを決定し、原則として1回の変更申請しか受け入れない。
会社が前述の規定期限内に定期報告開示予約時間変更申請を提出しない場合、定期報告開示時間変更を速やかに公告し、変更理由を説明し、変更後の開示時間を明確にしなければならない。
第十六条会社の取締役会は規定に従って人員を組織し、定期報告の編成と開示を実行しなければならない。
会社の総裁、財務総監、取締役会秘書などの高級管理職は直ちに定期報告草案を作成しなければならない。取締役会秘書は取締役、監事、高級管理職に送達して審査する。理事長は取締役会会議を招集し、主宰して定期報告を審議する。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編制と審議手続きが法律法規、上海証券取引所の関連規定の要求に合致しているかどうか、定期報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出し、監事は書面確認意見に署名しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編成と審査手順が関連規定の要求に合致しているかどうか、定期報告の内容が真実で、正確で、完全に会社の実際の状況を反映しているかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
会社の取締役、監事と高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
会社の取締役、監事と高級管理職が発表した異議の理由は明確で、具体的で、定期報告の開示内容と相関性がある。会社の取締役、監事と高級管理者は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
取締役、上級管理職は、定期報告書の書面による意見の署名を拒否する理由はありません。
第十七条会社は定期報告公告の前に業績速報を開示することができる。次のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに業績速報を開示しなければならない。
(I)定期報告の開示前に関係機関に未公開の定期財務データを報告し、秘密にできないと予想される場合。
(II)定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績の噂によって会社の株とその派生品種の取引に異常な変動が発生したりした場合。
(III)第1四半期の業績を開示する予定であるが、前年度の年度報告はまだ開示されていない。
前項第(III)項の状況が発生した場合、会社は第1四半期の業績関連公告の発表に遅れないうちに前年度の業績速報を開示しなければならない。
第18条会社の財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、中国証券監督管理委員会の「証券を公開発行する会社情報開示編報規則第14号–非標準監査意見及びその関連事項の処理」(以下、第14号編報規則と略称する)の規定に従い、定期報告を提出すると同時に、上海証券取引所に以下の書類を提出し、開示する。
(I)取締役会が当該監査意見に関する事項について行った第14号編報規則の要求に合致する特別説明について、当該特別説明の取締役会決議と決議に基づいた資料を審議する。
(II)独立取締役が監査意見に関する事項について発表した意見。
(III)監事会が取締役会の特別説明に対する意見と関連決議;
(IV)監査を担当する会計士事務所と公認会計士が発行した第14号編報規則の要求に合致する特別説明。
(V)中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が要求したその他の書類。
第19条会社は上海証券取引所の定期報告に対する事後審査意見に真剣に対応し、直ちに上海証券取引所の問い合わせに返事し、要求に従って定期報告に関する内容を解釈し、説明しなければならない。訂正または補充公告を開示し、定期報告書を修正する必要がある場合、会社は相応の手順を履行した後に公告し、上海証券取引所のウェブサイトで修正後の定期報告全文を開示しなければならない。
第二十条会社がすでに開示した定期報告に誤り又は虚偽の記載があるため、関係機関から改正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行ったりした場合、直ちに上海証券取引所に報告し、改正を命じられたり、取締役会に相応の決定を下した後、修正後の定期報告の全文を開示しなければならない。
第三章臨時報告
第二十一条臨時報告は以下を含む。
(I)会社の取締役会と監事会の決議、会社の株主総会の通知と決議;
(II)「会社定款」、会社の「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」、「監事会議事規則」、「資金募集管理制度」、「対外保証管理制度」、「対外投資管理制度」と「関連取引管理制度」の規定に従い、会社の取締役会、監事会と株主総会の審議と公告を提出しなければならない。定期報告以外の事項
(III)会社の証券とその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性があるその他の重大な事件。
(IV)中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が要求した、または会社の取締役会が必要とするその他の事項。
第二十二条第二十一条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のあるその他の重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社は重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(III)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生したり、大額の賠償責任が発生したりする。
(IV)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(V)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VI)会社の取締役、1/3以上の監事または総裁が変動した場合。会長または総裁は職責を履行できない。
(VII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化する。
(VIII)会社が破産を申請する決定;あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。
(8552)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(X)会社は違法違反の疑いで有権機関に調査された。
