Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
第3回取締役会第9回会議に関する事項に関する独立意見
「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」などの法律、法規及び「会社定款」、会社の《独立取締役の仕事の制度》の関連規定、私達は Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (以下“会社”と略称します)の独立取締役として、会社の第3回取締役会の第9回会議の関連事項を審査した後に、独立の客観的な立場に基づいて、慎重に責任を負う態度に基づいて、会議の関連議案に対して以下の独立した意見を発表します:一、「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況に関する特別報告」に関する独立意見会社2021年度募集資金の保管と使用状況は「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理規則適用ガイドライン第1号–規範運営」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」に合致するなどの法律法規、規範性文書及び会社の「募集資金使用管理弁法」の関連規定は、募集資金に対して専門家の保存と特別使用を行い、関連情報開示義務をタイムリーに履行し、募集資金の具体的な使用状況は会社がすでに開示した状況と一致し、募集資金の用途を変更し、株主の利益を損なう状況は存在しない。募集資金の不正使用はなく、独立取締役全員が同意した。以上、当社は会社が発行した「2021年度募集資金の保管と実際の使用状況特別報告」に同意します。二、「会社2021年内部統制自己評価報告」に関する独立意見
会社の「2021年度内部統制自己評価報告」を審査した後、会社はすでに比較的完備で有効に実行できる内部統制制度体系を確立したと考えている。報告期間内、会社は各制度の規定に従って運営を規範化し、内部制御システムは全体的に中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の関連要求に合致している。会社が発行した内部制御評価報告書は客観的に会社の現在の内部制御システムの建設と実際の実行状況を反応した。以上、当社は会社の取締役会が発行した「2021年度内部統制自己評価報告」に同意し、承認した。三、「2021年度利益分配に関する議案」の独立意見
会社の独立取締役は「2021年度利益分配に関する議案」を審査し、以下のように意見を発表した:1、会社の長期と持続可能な発展に基づき、業界経営環境、会社経営状況、国内外の株主の要求、社会資金コストと監督管理政策などの要素を総合的に分析した上で、会社は現在と未来の業務発展、利益規模、投資資金の需要、会社及び子会社の返済能力或いは資本充足率の状況などの状況、業務の持続的な発展と株主の総合リターンの関係をバランスさせ、2021年度の利益分配案を制定した。
2、会社の2021年度利益分配方案の決定手順とメカニズムが完備し、配当基準と割合が明確で明確で、「会社定款」と関連審議手順の規定に合致し、中小投資家の合法的権益を十分に保護した。大株主の配当など明らかな不合理な状況や関連株主が株主の権利を乱用して会社の意思決定に不当に介入する状況は存在せず、この案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。以上、私たちはこの議案に対して同意した独立意見を発表した。四、会計士事務所の再雇用に関する独立意見
立信会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券の就職資格を持つ専門監査機構であり、上場企業に監査サービスを提供する経験と能力を備え、会社の財務監査、内部制御監査の仕事の要求を満たすことができ、独立して会社の財務状況に対して監査を行うことができる。会社の監査機構を担当し、各特定項目の監査と財務諸表の監査を行う過程で、職務を厳守し、独立、客観、公正な職業準則に従い、監査機構としての職責を確実に履行し、会社に比較的良い監査サービスを提供し、発行した各報告書は客観的、公正に会社の財務状況と経営成果を反映することができる。以上、私たちはこの議案に対して同意した独立意見を発表した。五、「会社の登録資本金の変更、会社定款の改正及び工商届出の処理に関する議案」の独立意見
2022年2月18日、中国証券監督管理委員会が発行した「 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 特定対象への株式登録に関する承認」(証券監督許可[2 Taier Heavy Industry Co.Ltd(002347) 号)によると、会社の非公開発行株式を承認し、今回の非公開発行はすでに完了し、実際の発行株式数は1235039株で、会社は実際の状況に基づいて工商届出を行う。会社定款の改正は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」、「科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律、法規、規範性文書の規定に合致する。以上、私たちはこの議案に対して同意した独立意見を発表した。
六、「社内管理制度の制定・改正に関する議案」の独立意見
取引所科創板株式上場規則、「上海証券取引所上場企業規範運営ガイドライン」、「科創板上場企業証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律、法規、規範性文書の規定は、会社が関連制度文書の制定と改訂に対して、会社のガバナンス構造をさらに改善するのに有利である。会社の規範的な運営をよりよく促進する。以上、私たちはこの議案に対して同意した独立意見を発表した。
七、「総裁任命に関する議案」の独立意見
業務の発展と管理の需要によって、会社は会社の第3期取締役会の理事長の李建波さんを招聘して会社の総裁を兼任して、全面的に会社の経営の仕事を担当して、任期は取締役会の審議が通過した日から第3期取締役会が満了する日までです。
今回招聘された高級管理職は職権の行使に適応する職務条件を備えており、「会社法」「会社定款」などの規定が存在しない上場企業の高級管理職を担当してはならない状況はなく、中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けていない。犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりすることはなく、信用喪失被執行者ではない。以上、私たちはこの議案に対して同意した独立意見を発表した。
八、「高級管理職の解任と任命に関する議案」の独立意見
私たちは「高級管理職の解任と任命に関する議案」を真剣に審査し、今回招聘された高級管理職はいずれも職権行使に適応する職務条件を備えており、「会社法」「会社定款」などの規定による上場会社の高級管理職を担当してはならない状況は存在しないと考えている。中国証券監督管理委員会及びその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがなく、犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりする状況はなく、信用喪失被執行者ではない。以上、私たちはこの議案に対して同意した独立意見を発表した。
九、「一部の募集項目の延期に関する議案」の独立意見
審査を経て今回の一部の募集プロジェクトの延期は会社がプロジェクトの実施の実際の状況に基づいて行った慎重な決定であり、募集プロジェクトの投資内容、投資総額、実施主体を変えず、募集プロジェクトの実施に実質的な影響を与えない。今回の調整は募集資金の投向を変更し、株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の正常な経営に重大な不利な影響を及ぼすことはなく、会社の長期発展計画に合致している。以上、私たちはこの議案に対して同意した独立意見を発表した。
十、「会社の2022年度の日常的な関連取引を予想する議案について」の独立意見
審査を経て、当社は2022年度に発生する予定の関連取引事項は会社が日常生産経営を展開するために必要であり、関連取引は協議一致、公平取引の原則に従い、市場価格に基づいて取引価格を確定し、会社及び会社の財務状況、経営成果に不利な影響を与えず、会社及び株主全体の利益に合致すると考えている。会社の主な業務は上述の取引によって関連者に依存することはなく、会社の独立性に影響を与えない。以上、私たちはこの議案に対して同意した独立意見を発表した。
十一、「会社の第三回取締役会の非独立取締役候補指名に関する議案」の独立意見
非独立取締役候補の李怡成氏の個人経歴を審査し、その職歴状況を理解した結果、非独立取締役候補の李怡成氏の職務資格は「会社法」や「会社定款」などの関連規定に合致し、取締役の仕事に適任することができ、今回の指名手続きは法律、法規、「会社定款」の関連規定に合致した。以上、私たちはこの議案に対して同意した独立意見を発表した。
十二、「株主総会授権取締役会が簡易手続きで特定対象に株式を発行することを提案する議案について」の独立意見
「株主総会授権取締役会に簡易手続きで特定対象に株式を発行してもらうことに関する議案」を真剣に審査し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」及び「科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの法律法規と規範性文書の関連規定に基づき、会社の取締役は上場会社が簡易手続きで特定対象に株式を発行する関連資格、条件の要求に照らして、真剣に項目ごとに自己調査した結果、会社は関連法律、法規と規範性文書に合致していると考えている。科創板上場会社が簡易手続きで特定対象に株式を発行する各規定と要求について、「上海証券取引所科創板上場会社証券発行上場審査規則」第32条第2項の規定状況は存在せず、今回の募集資金は科学技術革新分野に投資し、今回の株式発行を申請する資格と条件を備えている。以上、私たちはこの議案に対して同意した独立意見を発表した。
十三、「会社の2022年の取締役と高級管理職の報酬案に関する議案」の独立意見
私達は真剣に《会社の2022年の取締役と高級管理職の報酬方案についての議案》を審査して、会社が今回高級管理職の報酬を調整するのは会社の置かれている業界と会社の規模に基づいて、会社の実際の経営状況と結びつけて作ったので、高管理職の積極性と創造性を動かすのに役立ち、会社と株主の利益を損なう情況が存在しないと思っています。国の関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致する。以上、私たちはこの議案に対して同意した独立意見を発表した。
(以下、本文なし、次ページは署名ページ)
このページには本文がなく、 Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 第3回取締役会第9回会議に関する事項に関する独立意見署名ページ
独立取締役:
王瞻羅運柏李光宇2022年3月9日
